CSJ. Decizia nr. 95/2003. COMPLETUL DE 9 JUDECĂTORI
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
COMPLETUL DE 9 JUDECĂTORI
Decizia nr. 95
Dosar nr.49/2003
Şedinţa publică din 9 iunie 2003
Asupra recursului în anulare de faţă;
În baza lucrărilor din dosar, constată următoarele:
La data de 26 ianuarie 2000, reclamantul F.P.S. a chemat în judecată S.C. S.M.R. S.A. Balş, pentru ca prin hotărârea ce se va pronunţa în cauză, instanţa de judecată să oblige pârâta la plata sumei de 1.786.122.848 lei reprezentând dividende datorate acţionarului F.P.S. aferente anilor 1996 şi 1997 şi 754.636.738 lei daune moratorii calculate la nivelul dobânzilor bonificate de B.R.D. la depozite constituite de persoanele juridice pe termen de un an.
În motivarea cererii, reclamantul a invocat calitatea sa de acţionar al societăţii pârâte, din care decurge dreptul la dividende corespunzător cotei de participare la capitalul social, aprobarea de către adunarea generală a acţionarilor a bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi pe anii menţionaţi şi neîndeplinirea de către pârâtă a obligaţiei de plată a dividendelor.
Prin sentinţa nr. 206 din 17 aprilie 2000, Tribunalul Olt, secţia civilă, a respins acţiunea reclamantei, ca neîntemeiată.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de fond a reţinut că, potrivit proceselor verbale ale adunării generale a acţionarilor societăţii pârâte din 11 aprilie 1998 şi 3 mai 1997, semnate şi de către reprezentanţii reclamantei, dividendele datorate acţionarilor vor fi trecute la fondul de dezvoltare a societăţii.
Împotriva hotărârii primei instanţe, reclamanta a declarat apel, susţinând că, în mod greşit, s-a reţinut că adunarea generală a acţionarilor a aprobat trecerea dividendelor cuvenite acesteia la fondul de dezvoltare al societăţii.
Curtea de Apel Craiova, secţia comercială, prin Decizia nr. 1235 din 11 octombrie 2000, a respins apelul declarat de către reclamantă, ca nefondat.
În motivarea deciziei, instanţa de apel a reţinut că prin hotărârea adunării generale a acţionarilor s-a dispus numai reinvestirea dividendelor cuvenite acţionarilor persoane juridice, ceea ce contravine principiului egalităţii acţionarilor, rezultat din legea societăţilor comerciale, aşa încât hotărârea invocată este lovită de nulitate.
Totodată, toate sumele aferente exerciţiului financiar 1997, cu titlu de dividende, au fost reinvestite, acestea s-au regăsit în indicatorii economico-financiari care au stat la baza privatizării societăţii comerciale pârâte, iar prin contractul de vânzare-cumpărare a pachetului de acţiuni reclamanta nu şi-a rezervat dreptul cu privire la recuperarea acestei creanţe, aşa încât soluţia instanţei de fond este temeinică şi legală.
Împotriva acestei din urmă hotărâri, reclamantul a declarat recurs, invocând motivul de casare prevăzut de art. 304 pct. 11 C. proc. civ. nemodificat.
Prin Decizia nr. 1905 din 15 martie 2002, Curtea Supremă de Justiţie, secţia comercială, a respins recursul, ca nefondat.
Împotriva hotărârilor pronunţate în cauză, procurorul general al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiţie a declarat recurs în anulare, întemeiat pe dispoziţiile art. 330 pct. 2 C. proc. civ.
S-a susţinut că, prin hotărârile adunării generale a acţionarilor din 3 mai 1997 şi 11 aprilie 1998, s-a hotărât ca dividendele aferente anilor 1996 şi 1997, datorate exclusiv persoanelor fizice, să fie reinvestite. Prin urmare, instanţele au încălcat esenţial dispoziţiile art. 67 alin. (2) şi art. 123 alin. (3) din Legea nr. 41/1990, republicată, şi, mai mult, au anulat în fapt aceste hotărâri, fără a fi sesizate cu o cerere în acest sens.
Totodată, instanţele au încălcat esenţial dispoziţiile art. 43 şi art. 370 C. com., potrivit cu care pârâta, datorează reclamantei şi daunele interese moratorii, aferente dividendelor neplătite la data când au devenit exigibile.
În concluzie, procurorul general al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiţie a solicitat admiterea recursului în anulare, casarea hotărârilor atacate şi pe fond admiterea acţiunii.
Recursul în anulare este nefondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:
Potrivit procesului verbal al adunării generale a acţionarilor societăţii comerciale pârâte din 3 mai 1997 dividendele aferente exerciţiului financiar 1996 au fost trecute la fondul de dezvoltare al societăţii.
De reţinut că hotărârea a fost adoptată în unanimitate şi că nu se face distincţie cu privire la calitatea acţionarilor.
Ca atare, cu referire la dividendele aferente exerciţiului financiar 1996 şi respectiv daunelor moratorii, criticile formulate prin recursul în anulare se constată a fi neîntemeiate, hotărârea de respingere a acţiunii reclamantei sub aspectul acestor sume, fiind temeinică şi legală.
Este adevărat, aşa cum se susţine prin recursul în anulare, că la data de 11 aprilie 1998, adunarea generală a acţionarilor societăţii pârâte a hotărât ca dividendele cuvenite acţionarilor persoane fizice, pentru exerciţiul financiar 1997, să fie trecute la fondul de dezvoltare.
Pentru a respinge acţiunea reclamantei, cu referire la dividendele aferente exerciţiului financiar 1997, instanţa de apel şi instanţa de recurs au reţinut nulitatea hotărârii A.G.A., consecinţa încălcării dispoziţiilor privind egalitatea acţionarilor, precum şi faptul reinvestirii tuturor dividendelor.
Or, art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, dispune că dividendele se vor plăti asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel. În cauză nu s-a invocat şi nu s-a probat stabilirea altei modalităţi de repartizare a profitului, aşa încât excepţia prevăzută de textul menţionat nu este incidentă în cauză.
Totodată, prin art. 94 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 s-a prevăzut că acţiunile acordă posesorilor drepturi egale, iar din dispoziţiile art. 131 alin. (1) din acelaşi act normativ rezultă obligativitatea, cu privire la toţi acţionarii, numai a acelor hotărâri ale adunării generale ale acţionarilor adoptate în limitele legii sau contractului de societate.
Aşadar, legea societăţilor comerciale reglementează prin norme imperative egalitatea acţionarilor, sub aspectul drepturilor şi obligaţiilor, decurgând din egalitatea acţiunilor.
Aceste dispoziţii sunt în concordanţă cu dispoziţiile art. 1491 C. civ. potrivit cărora o societate este constituită pentru a împărţi foloasele ce ar putea rezulta din întreprinderea comună a asociaţilor, în caz contrar intervenind nulitatea prevăzută de art. 1513 din acelaşi cod.
Aşadar, în raport de dispoziţiile legale menţionate, fiecare acţionar are vocaţie la profitul realizat de societatea comercială.
Această repartizare este aşadar indispensabilă existenţei unei societăţi comerciale al cărei unic scop, evidenţiat şi de atributul „comercială" este obţinerea de profit.
Este adevărat că, adunarea generală a acţionarilor, întrunită în fiecare an, poate hotărî afectarea beneficiilor unor fonduri de rezervă sau de invenţii, însă cum această alocare profită tuturor acţionarilor, prin îmbunătăţirea în perioada următoare a rezultatelor financiare, această operaţiune este de asemenea, în raport de normele legale menţionate, subordonată aceluiaşi principiu al egalităţii acţionarilor, reglementat prin norme imperative în legea societăţilor comerciale.
Ca atare, cum nulitatea absolută, decurgând din încălcarea normelor legale menţionate, operează de plin drept, în mod legal instanţele au respins acţiunea reclamantei, cu referire la dividendele aferente exerciţiului financiar 1997, lipsind de efecte partea din hotărârea adunării generale a acţionarilor ce contravine legii.
Prin urmare, hotărârile atacate sunt temeinice şi legale şi sub acest aspect, criticile formulate fiind neîntemeiate, aşa încât acestea nu sunt supuse cazului de casare prevăzut de art. 330 pct. 2 C. proc. civ., invocat prin recursul în anulare.
În consecinţă, pentru considerentele ce preced, Curtea va respinge recursul în anulare declarat de procurorul general al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiţie, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul în anulare declarat de către procurorul general al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiţie împotriva sentinţei nr. 206 din 17 aprilie 2000 a Tribunalului Olt, secţia civilă, deciziei nr. 1235 din 11 octombrie 2000 a Curţii de Apel Craiova, secţia comercială, şi deciziei nr. 1905 din 15 martie 2002 a Curţii Supreme de Justiţie, secţia comercială, ca nefondat.
Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 9 iunie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 94/2003. COMPLETUL DE 9 JUDECĂTORI | CSJ. Decizia nr. 146/2002. COMPLETUL DE 9 JUDECĂTORI → |
|---|
