ICCJ. Decizia nr. 2674/2005. Comercial
| Comentarii |
|
Prin acțiunea înregistrată la 29 octombrie 2002, reclamantele SC P.G. SA Craiova (fosta SC M.P.D. SA) și A.M.P. Dolj au chemat în judecată S.I.F. O. SA Craiova, pentru a fi obligată la despăgubiri evaluate estimativ la suma de 894.366.300 lei, cu cheltuieli de judecată.
în motivarea acțiunii, reclamanta au susținut că printr-o decizie a Curții de Apel Craiova a fost obligată să restituie proprietarului C. București moara J. compusă din construcții și teren de 50.700 mp., evaluate la suma totală de 2.981.221.000 lei.
întrucât acțiunile aferente unui procent de 30% din aceste imobile au fost cumpărate de A.M.P. Dolj, prin contractul de vânzare - cumpărare de acțiuni nr. 77/1994, în temeiul garanției contractuale și în conformitate cu art. 1336 C. civ., reclamantele au solicitat despăgubiri reprezentând 30% din valoarea imobilelor, sub rezerva evaluării definitive printr-o expertiză contabilă.
Prin actul înregistrat la 27 februarie 2003, reclamantele au formulat "precizări" arătând că anexele la contractul de vânzare - cumpărare de acțiuni fac trimitere la terenurile și clădirile societății, iar temeiul legal și contractual al acțiunii în despăgubire îl constituie prevederea din art. 5 pct. 3 din contract potrivit căruia vânzătorul F.P.P.O. garantează pentru liniștita posesie a terenurilor și clădirilor, conform art. 1336 C. civ.
Prin sentința nr. 6519 din 3 decembrie 2003, Tribunalul Dolj, secția comercială și de contencios administrativ, a admis acțiunea reclamantei A.M.P. Dolj Craiova, iar pârâta F.P.P.O. a fost obligată să-i plătească suma de 2.159.911.001 lei despăgubiri civile plus 49.734.110 lei cheltuieli de judecată.
Totodată a fost respinsă acțiunea introdusă de SC P.G. SA Craiova, împotriva aceleiași pârâte, reținându-se lipsa calității procesuale active.
Pentru a pronunța această soluție instanța de fond a avut în vedere părțile contractului de vânzare - cumpărare de acțiuni precum și despăgubirile actualizate, prin raportul de expertiză contabilă.
împotriva acestei sentințe au declarat apel reclamanta SC P.G. SA Craiova, precum și S.I.F. O. Craiova (fostul F.P.P.O.) iar prin decizia nr. 267 din 10 iunie 2004, Curtea de Apel Craiova, secția comercială, a admis apelul reclamantei SC P.G. SA Craiova și a schimbat în parte sentința în sensul admiterii și a acțiunii formulată de această societate, urmând ca pârâta S.I.F. O. SA să achite ambelor reclamante suma de 2.159.911.001 lei despăgubiri și 49.734.110 lei cheltuieli de judecată.
De asemenea a fost obligată S.I.F. O. SA Craiova să plătească apelantei SC P.G. SA Craiova 113.694 lei cheltuieli de judecată în apel și au fost menținute celelalte dispoziții ale sentinței.
Totodată a fost respins apelul pârâtei S.I.F. O. SA Craiova.
Cu actul înregistrat la 21 iulie 2004 pârâta S.I.F. O. SA Craiova a formulat recurs, împotriva acestei decizii susținând următoarele:
- hotărârea curții de apel nu cuprinde motivele pe care se sprijină sau cuprinde motive contradictorii (motiv prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ.);
- hotărârea pronunțată este lipsită de temei legal ori a fost dată cu încălcarea dispozițiilor art. 1336 C. civ. (art. 304 pct. 9 C. proc. civ.);
- în dezvoltarea aceluiași motiv de recurs s-a susținut că, în speță nu este aplicabilă garanția de drept împotriva evicțiunii deoarece F.P.P.O. nu a fost niciodată proprietarul imobilului restituit C., evicțiunea este ulterioară vânzării (deoarece la data încheierii contractului societatea privatizată avea certificat de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor), iar SC M.P.D. SA Dolj a contribuit la faptul evicțiunii, deoarece nu a chemat în garanție pe vânzătorul cedent.
Recursul societății pârâte este fondat în sensul celor ce se vor arăta.
Din actele dosarului rezultă că între fostul F.P.P.O. (în prezent S.I.F. O.) în calitate de vânzător și A.M.P. Dolj, P.A.S. în calitate de cumpărătoare s-a încheiat contractul de vânzare - cumpărare de acțiuni, prin care s-au vândut un număr de 837.106 acțiuni în valoare totală de 837.106.000 lei reprezentând 30% din capitalul social al SC M.P.D. SA (societatea privatizată).
De asemenea, deși prin contract se face referire la vânzarea unui număr de 73.000 certificate de proprietate vândute de fostul F.P.P.O., prin art. 12 alin. (1) se precizează că acel contract avea valoarea de cesiune a acțiunilor, conform Legii nr. 31/1990, iar prin art. 12 alin. (3) se face sublinierea că anexele cuprinzând lista terenurilor și clădirilor, protocolul de valabilitate a certificatelor de proprietate și minuta fac parte integrantă din contract.
După încheierea contractului, din 8 iunie 2000, Curtea de Apel Craiova, secția civilă, a admis acțiunea în revendicare formulată de C. SA București, fiindu-i retrocedată, în temeiul Legii nr. 109/1996, moara J. din Craiova, care figura în lista terenurilor și a clădirilor societății privatizate și care constituia anexa 1 la contractul de vânzare - cumpărare de acțiuni.
Invocând garanția pentru evicțiune înscrisă în art. 5.3 din contract și prevederile art. 1336 C. civ., reclamantele au formulat acțiunea ce formează obiectul litigiului de față solicitând despăgubiri pentru moara retrocedată proprietarului în condițiile arătate, despăgubiri calculate la 30% din valoarea imobilului în discuție.
Prima critică formulată de pârâtă se referă la modul în care instanța de apel a soluționat excepția lipsei calității procesuale a apelantei SC P.G. SA (fosta SC M.P.D. SA), în raport de părțile contractului de vânzare - cumpărare de acțiuni și de clauzele acestuia.
într-adevăr, așa cum s-a arătat, părți în contract au fost numai vânzătorul F.P.P.O. și A.M.P. Craiova ceea ce înseamnă că, potrivit principiului relativității efectelor contractului, numai dobânditorul acțiunilor se poate îndrepta împotriva celui cu care s-au stabilit relații contractuale, garanția pentru evicțiune putând fi invocată doar de cumpărător.
Din acest punct de vedere este întemeiată critica recurentei, iar titularul acțiunii pentru despăgubiri izvorând din contractul vânzare - cumpărare al acțiunilor nu poate fi decât A.M.P. Dolj, așa cum s-a reținut corect de prima instanță.
în ceea ce privește aplicarea art. 1336 C. civ. și obligația de despăgubire rezultând din încălcarea obligației de garanție pentru evicțiune, recurenta a susținut că, în temeiul contractului dintre părți s-au înstrăinat bunuri incorporale, constând în valori mobiliare, iar în această situație vânzătorul nu răspunde decât pentru existența valabilă a acțiunilor în momentul vânzării, operând o garanție de drept.
în realitate, așa cum s-a arătat, părțile au semnat un contract de vânzare - cumpărare de acțiuni având unele particulariăți, cum este aceea prin care s-a stabilit că anexa cuprinzând lista imobilelor (teren și construcții) fac parte integrantă din contract, ceea ce înseamnă că vânzătorul a înțeles să ofere mai multe garanții cumpărătorului pentru acțiunile vândute.
Din acest punct de vedere, trebuie subliniat că prin clauza 5.3. din contract, vânzătorul a înțeles să garanteze pentru evicțiune doar în ceea ce privește terenurile, pentru care a precizat că societatea privatizată deține titlu de proprietate, ceea ce înseamnă că ambele instanțe au interpretat eronat clauza de garanție, urmând a fi casate ambele hotărâri, iar cauza să fie trimisă spre rejudecare instanței de fond, conform art. 304 pct. 8 C. proc. civ., coroborat cu art. 312 alin. (3) C. proc. civ.
Cu ocazia rejudecării, tribunalul va avea în vedere cele mai sus arătate cu privire la calitatea procesuală activă a reclamantelor precum și faptul că, potrivit clauzei de evicțiune, dobânditorul este îndreptățit să pretindă despăgubiri pentru terenul aferent morii retrocedate, cu luarea în considerare a creșterii valorii bunului între data vânzării și data producerii evicțiunii.
în fine, distincția pe care o face recurenta între garanția de drept și cea de fapt nu prezintă relevanță în soluționarea pricinii de față, atâta timp cât vânzătorul a inserat în contract și a semnat clauza care se referă la garanția, prevăzută de art. 1336 C. civ.
Pentru toate aceste considerente a fost admis recursul pârâtei S.I.F. O., au fost casate ambele hotărâri pronunțate în cauză, iar dosarul a fost trimis spre rejudecare Tribunalului Dolj.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2874/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2675/2005. Comercial → |
|---|
