ICCJ. Decizia nr. 2207/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2207/2006
Dosar nr. 4869/1/2006
Şedinţa publică din 15 iunie 2006
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 1369 din 8 septembrie 2005, Tribunalul Dâmboviţa, secţia comercială şi de contencios administrativ, a respins excepţia prematurităţii acţiunii invocate de pârâta A.I.P. Moreni şi a admis în parte acţiunea formulată de A.V.A.S. Bucureşti obligând pârâta la plata sumei de 3.540.632.282 lei cu titlu de dobândă contractuală şi a sumei de 6.804.547.655 lei penalităţi.
S-a respins capătul de cerere privind obligarea pârâtei la plata dividendelor şi s-a admis în parte pentru suma de 10.926.000 lei, capătul de cerere privind alte prejudicii.
În motivarea sentinţei s-a reţinut că excepţia prematurităţii acţiunii este nefondată deoarece prin procesul verbal de conciliere directă încheiat de părţi la data de 26 octombrie 2004, reclamanta şi-a precizat punctul de vedere în sensul că urmează a se determina şi alte prejudicii pe baza expertizei extrajudiciare efectuată la societate în conformitate cu art. 21 al.3 şi 4 din OG nr. 25/2002 pe care le va cuantifica şi solicita, referirea fiind făcută la suma de 5.535.397.861 lei plus dividende în sumă de 141.642.260 lei.
În ceea ce priveşte dobânzile, instanţa de fond a omologat varianta întocmită de expert prin răspunsul la obiecţiuni, adăugând şi dobânzile calculate pe perioada 1 iulie – 25 septembrie 2003.
În privinţa penalităţilor, prima instanţă a reţinut că pentru rata de 980.000.000 lei scadentă la data de 30 martie 2003 penalităţile calculate până la 25 septembrie 2003 însumează 6.804.547.655 lei.
S-a respins pretenţia privind restituirea sumei încasate cu titlu de dividende întrucât, potrivit contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 50/1994 (art. 6 pct. 6.5), reclamanta vânzătoare garantează cumpărătoarei că dividendele aferente anului 1994 aparţin cumpărătorului.
Referitor la bunurile din patrimoniul societăţii înstrăinate în perioada 16 septembrie 1994 – 22 septembrie 2000, s-a reţinut că numai activul „clădirea administrativă şi terenul aferent" au fost vândute urmare hotărârii luate în A.G.A., iar expertiza a constatat o diferenţă de preţ de 10.920.000 lei pentru care s-a admis acţiunea.
Împotriva acestei sentinţe au declarat apel ambele părţi în litigiu.
Prin Decizia nr. 25 din 20 februarie 2006, Curtea de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, a anulat, ca netimbrat, apelul pârâtei şi a respins, ca nefondat apelul reclamantei.
În motivarea deciziei s-a reţinut că pârâta nu a timbrat apelul cu 27.220.783 lei taxă judiciară de timbru şi 5000 lei timbru judiciar şi a anulat apelul acesteia în temeiul art. 20 al.3 din Legea nr. 146/1997 privind taxa judiciară de timbru şi OG nr. 32/1995 privind timbrul judiciar.
În ceea ce priveşte apelul reclamantei s-a reţinut că este nefondat întrucât:
- dobânzile au fost acordate în mod corect avându-se în vedere procentul de 5 % prevăzut în actul adiţional din 21 noiembrie 1994 încheiat de părţi, la contractul de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 560/1994 şi data de 25 septembrie 2003 când reclamanta şi-a manifestat voinţa cu privire la desfiinţarea contractului prin Hotărârea nr. 37;
- penalităţile de întârziere sunt datorate de pârâtă tot până la data de 25 septembrie 2003 când reclamanta şi-a manifestat voinţa de desfiinţare a contractului;
- dividendele aferente anului 1994 aparţin cumpărătorului conform contractului de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 560/1994 (art. 6 pct. 6.5);
- critica privind neacordarea în totalitate a daunelor pretinse este neîntemeiată, întrucât în raport cu constatările cuprinse în raportul de expertiză, reclamantei i se cuvine suma de 10.920.000 lei, pentru restul imobilelor vândute prin executare silită şi trecute în proprietatea publică a municipiului Moreni, neputându-se reţine culpa pârâtei.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta în temeiul art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., solicitând modificarea deciziei, admiterea apelului şi acţiunii în sensul obligării pârâtei la plata integrală a sumelor solicitate prin cererea de chemare în judecată.
Recurenta susţine că daunele interese şi penalităţile pot fi solicitate până la 15 martie 2000, data reînscrierii ca acţionar la SC I. SA Moreni şi în raport cu această dată, dobânzile datorate la primele rate contractuale însumează 3.597.566.576 lei, iar penalităţile însumează 7.150.291.655 lei.
Recurenta susţine că în mod greşit nu i s-au restituit dividendele încasate în anul 1994 şi pârâta nu a fost obligată la repararea prejudiciilor cauzate pe perioada de valabilitate a contractului, atât societăţii cât şi A.V.A.S., prin defectuoasa administrare, respectiv 5.535.397.861 lei.
Recursul este nefondat.
Susţinerea recurentei potrivit căreia dobânzile şi penalităţile se datorează până la data de 15 martie 2004, nu poate fi reţinută faţă de împrejurarea că reclamanta-recurentă şi-a manifestat voinţa de desfiinţare a contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni prin Hotărârea nr. 37 din 25 septembrie 2003 a Comitetului de Direcţie al fostului A.P.A.P.S.
În această situaţie, instanţele au considerat în mod corect că răspunderea pârâtei poate fi angajată numai până la data de 25 septembrie 2003 şi nu până la data de 15 martie 2004, când A.V.A.S. s-a reînscris ca acţionar la SC I. SA Moreni.
Susţinerea recurentei referitoare la dividendele aferente anului 1994 nu poate fi reţinută întrucât, instanţele au stabilit în mod corect că în raport cu prevederile art. 6 pct. 6.5 din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 560/1994 acestea aparţin pârâtei.
În ceea ce priveşte celelalte prejudicii pe care recurenta pretinde că le-a cauzat pârâta societăţii şi care reprezintă diferenţa de preţ dintre valorile de inventar ale activelor şi preţurile de vânzare, se constată că într-adevăr la Capitolul 7 pct. 7.3 lit. b) din contract s-a prevăzut că bunurile specificate în anexa la contract puteau fi vândute după 11 ani de la data semnării contractului. Această clauză şi-a încetat valabilitatea la data de 22 septembrie 2000 când s-a încheiat actul adiţional la contractul de vânzare-cumpărare.
Întrucât, din raportul de expertiză efectuat în cauză, rezultă că activul „clădire administrativă şi teren aferent" au fost vândute cu acordul A.G.A. conform procesului verbal nr. XVI din 26 iunie 1997, înainte de expirarea termenului prevăzut în contract, instanţele au stabilit în mod corect pe baza concluziilor raportului de expertiză contabilă efectuat în cauză că pârâta datorează numai pentru acest activ o diferenţă de preţ de 10.926.000 lei.
În ceea ce priveşte celelalte active (clădire Club F. şi teren aferent, teren clădire alimentară şi complex cantină) care au fost înstrăinate prin executare silită şi trecute în proprietatea publică a municipiului Moreni, s-a considerat în mod corect că pârâta nu răspunde pentru eventualele diferenţe de preţ, nefiind în culpă.
Pentru aceste considerente, recursul reclamantei urmează să fie respins.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti, împotriva deciziei nr. 25 din 20 februarie 2006 a Curţii de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 15 iunie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2205/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2340/2006. Comercial → |
|---|
