ICCJ. Decizia nr. 705/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.705/2006
Dosar nou nr. 11143/1/2005
Dosar vechi nr. 2690/2005
Şedinţa publică din 17 februarie 2006
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 811 din 23 noiembrie 2004, Tribunalul Olt, secţia comercială şi de contencios administrativ, a admis acţiunea formulată de reclamanţii B.M., T.C. şi B.A., M.I., Ş.L. în calitate de moştenitori ai asociatului Ş.C., a luat act de retragerea din SC M. SRL a reclamanţilor B.M. şi T.C., a obligat pârâta SC M. SRL la plata sumei de 5.060.879 lei către fiecare din cei trei asociaţi reclamanţi.
Prin aceeaşi sentinţă a respins cererea reconvenţională a pârâtei şi completarea la aceasta, ca neîntemeiate.
Cererea de intervenţie formulată de intervenientul S.L. a fost respinsă ca neîntemeiată. A fost admisă cererea de intervenţie formulată de asociatul Z.V.T. luându-se act de retragerea acestuia din societatea pârâtă, cu obligarea pârâtei la plata sumei de 5.060.879 lei către acesta.
Pârâta a fost obligată şi la plata cheltuielilor de judecată către reclamanta B.M. şi T.C.
Instanţa de fond, însuşindu-şi concluziile raportului de expertiză contabilă efectuat în cauză, a reţinut, potrivit actului constitutiv al societăţii că fiecărui asociat ce a solicitat retragerea din societate i se cuvine o sumă proporţională cu cota de participare deţinută în societate.
Cum pârâta, prin cererea reconvenţională, a solicitat excluderea din societate a celor doi asociaţi reclamanţi B.M. şi T.C., în raport de manifestarea de voinţă a celor doi asociaţi, în sensul retragerii din societate, instanţa a reţinut că aceasta este neîntemeiată, dat fiind şi faptul că societatea pârâtă nu a făcut dovada că reclamanţii ar desfăşura activităţi comerciale concurenţiale.
În ceea ce priveşte cererea de intervenţie a administratorului societăţii pârâte S.L., cu referire la anularea actului adiţional privind cesionarea părţilor sociale către reclamantă, s-a reţinut de asemenea, că intervenientul nu a administrat nici-o probă din care să rezulte că nu s-ar fi achitat contravaloarea acestor acţiuni.
Împotriva sentinţei de fond au declarat apel reclamanţii B.M., T.C. şi intervenientul Z.V.T., criticând hotărârea pentru nelegalitate şi netemeinicie.
Prin Decizia nr. 164 din 10 mai 2005, Curtea de Apel Craiova, secţia comercială, a respins ca nefondate apelurile.
Instanţa de apel, analizând criticile ce vizau greşita stabilire a activului societăţii şi implicit calculul greşit al contravalorii ce se cuvenea fiecărui asociat în raport de cotele deţinute, şi a reţinut că, potrivit concluziilor raportului de expertiză contabilă, refăcut în apel, şi a răspunsului la obiecţiunile părţilor, în mod corect s-a stabilit atât valoarea acţiunilor societăţii, cât şi a pasivului, rezultatul fiind cel stabilit de către instanţa de fond.
S-a mai reţinut că deşi apelanţii au contestat şi acest din urmă raport de expertiză, prin obiecţiunile aduse nu au justificat tehnic sau contabil ce norme, reguli sau acte financiar-contabile au fost încălcate sau omise de către expert, aceştia susţinând în mod generic că li s-ar cuveni cel puţin 20 milioane lei pentru fiecare asociat din activul net.
Împotriva deciziei din apel au declarat recurs reclamanţii B.M., T.C. şi intervenientul Z.V.T., în temeiul dispoziţiilor art. 304 pct. 9 şi 10 C. proc. civ. şi au solicitat ca în fond, după admiterea recursului, trimiterea cauzei instanţei de apel pentru efectuarea expertizelor contabile, auto, construcţii şi cadastrale complete care să stabilească valoarea reală a drepturilor asociaţilor retraşi.
Prima critică adusă deciziei din apel vizează aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 201 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 şi art. 15 din aceeaşi lege, în sensul că instanţele au interpretat în mod subiectiv textele invocate, în favoarea administratorului societăţii, valoarea activelor evaluate şi a pasivului, rezultate din bilanţ, fiind stabilită în mod fictiv.
O altă critică susţinută de recurentă vizează respingerea cererii de a se efectua o nouă expertiză, în condiţiile în care expertul contabil nu era calificat să întocmească o expertiză auto sau una în construcţii.
Recurenţii au susţinut că, instanţa de fond şi apel nu s-au pronunţat asupra cererilor de evaluare a bunurilor indicate în facturile de cumpărare a mijloacelor fixe, limitându-se la a-şi însuşi greşit concluziile unui raport de expertiză incomplet.
Recursul este nefondat pentru următoarele considerente.
Declanşarea controlului judiciar în calea de reformare a recursului presupune analiza motivelor de nelegalitate cu care partea interesată investeşte instanţa de control judiciar.
În speţă, singurul motiv de nelegalitate invocat de către recurenţi este interpretarea greşită de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 15 şi art. 201 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 republicată, critică ce nu este dezvoltată, în sensul că recurenţii nu indică modul greşit în care instanţa a interpretat sau încălcat dispoziţiile legale invocate.
Din dezvoltarea acestei critici, rezultă în mod cert o analiză a raportului de expertiză efectuat în cauză, raport ce a constituit o probă însuşită şi validată de instanţa de fond şi apel potrivit dispoziţiilor legale, cu respectarea drepturilor procesuale ale părţilor.
Aşadar, pe calea controlului judiciar în recurs nu mai pot fi supuse analizei probatoriile administrate în cauză sau interpretarea greşită a acestora.
Critica privind omisiunea instanţei de a se pronunţa asupra unor cereri, cu referire tot la încheierea efectuată de către expert, nu se susţine, critica vizând temeinicia soluţiei pronunţate şi nicidecum motivul de recurs ce vizează în mod expres omisiunea instanţelor de a cerceta cererile distincte în cadrul procesual stabilit.
De altfel, cererea de evaluare la care se face referire a constituit una din obiecţiunile la raportul de expertiză care, aşa cum s-a arătat a fost însuşit şi validat în mod legal de către instanţe.
Criticile privind evaluarea greşită a activului societăţii, precum şi la respingerea cererii reclamanţilor pentru efectuarea unui nou raport de expertiză, vor fi înlăturate întrucât, vizează probatoriile administrate în cauză şi deci, temeinicia hotărârii pronunţate.
Aşadar criticile formulate se dovedesc a fi nefondate şi cum din dezvoltarea lor nu rezultă nici alte motive pentru a da posibilitate instanţei de recurs să procedeze la încadrarea lor în vreunul din motivele prevăzute de art. 304 C. proc. civ., Înalta Curte va da eficienţă dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ. şi va respinge recursul ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanţii B.M. şi T.C. şi intervenientul Z.V.T., împotriva deciziei nr. 164 din 10 mai 2005 pronunţată de Curtea de Apel Craiova secţia comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 17 februarie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 774/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 702/2006. Comercial → |
|---|
