ICCJ. Decizia nr. 2426/2007. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2426/2007
Dosar nr. 16018/1/2006
Şedinţa publică din 19 iunie 2007
Asuprarecursurilor de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanţii S.M.A. şi S.M.I. au chemat în judecată pe pârâţii SC V. SRL, SC S.V. SRL şi SC F. SA, solicitând constatarea nulităţii absolute a contractelor de vânzare-cumpărare încheiate succesiv între cele trei societăţi comerciale, rectificarea CF nr. 8752 Timişoara şi obligarea la cheltuieli de judecată.
Tribunalul Bihor, investit prin încheierea de strămutare nr. 1575 din 1 martie 2005 pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, prin sentinţa nr. 118/ COM din 22 martie 2006, a respins acţiunea reclamanţilor, obligându-i către pârâtele SC V. SRL ŞI SC S.V. SRL la 3570 şi respectiv 1785 lei cheltuieli de judecată.
Instanţa de fond a reţinut în esenţă că nu au fost încălcate prevederile art. 24 alin. (3) din OUG nr. 88/1997. Statul nefiind acţionar majoritar al vânzătorului, iar protocolul nr. 391/2000 nu este incident întrucât au fost vândute numai activul construcţie cu anexe.
Curtea de Apel Oradea, prin Decizia nr. 128/ C din 24 octombrie 2006, a respins apelul reclamanţilor şi cererea de aderare la apel a pârâtei SC F. SA, considerând că atât prevederile art. 23 din OUG nr. 88/1997 cât şi cele ale Protocolului nr. 391/2000 încheiat între F.P.S şi M.A.A nu sunt aplicabile, statul nefiind acţionar majoritar iar actele de vânzare-cumpărare încheiate având obiect numai construcţia şi anexele acesteia, suprafaţa de teren rămânând în proprietatea statului.
În privinţa calităţii de administrator şi asociat al aceleiaşi persoane la cele două societăţi comerciale, instanţa a considerat-o nerelevantă întrucât persoana juridică nu se confundă cu persoana fizică iar un conflict de interese nu poate exista.
Împotriva deciziei astfel pronunţate au declarat recurs atât pârâta SC F. SA cât şi reclamanţii S.M.A. şi S.M.I., întemeiate pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Reclamanta SC F. SA susţine că instanţa de apel eronat a înlăturat prevederile OUG nr. 88/1997 şi ale Protocolului nr. 391/2000, acte normative care se aplică societăţilor comerciale la care statul este acţionar şi care stabilesc procedura privind vânzarea activelor nerentabile.
Hotărârea A.G.A. din 30 mai 2001 este nelegală întrucât a fost luată fără a fi îndeplinită condiţia cvorumului iar vânzarea nu a respectat prevederile HG nr. 450/1999 în vigoare la data contractelor şi care prevedeau procedura licitaţiei precedată de evaluarea activului ce urma a fi vândut.
Critica soluţiei instanţei de apel se referă şi la greşita prezentare a obiectului înstrăinării, acesta cuprinzând şi terenuri aflate în proprietatea statului pentru care se cerea evaluarea aprobată de M.A.A. şi F.P.S.
Pe de altă parte instanţele de fond au aplicat greşit prevederile art. 126 şi 145 din Legea nr. 31/1990 în ce priveşte conflictul de interese în care s-a aflat acţionarul C.I., ce avea calitatea de administrator şi avocat la cele două societăţi comerciale cumpărătoare.
Recursul reclamanţilor susţine aceleaşi critici ale deciziei instanţei de apel, relative la greşita aplicare a OUG nr. 88/1997 a protocolului nr. 391/2000 şi a HG nr. 450/1999 prin care înstrăinarea activelor era condiţionată de aprobări speciale şi evaluări avizate de instituţiile de stat abilitate, M.A.A. şi F.P.S.; la conflictul de interese în care s-au aflat părţile contractului de vânzare iniţial şi reaua credinţă a cumpărătorilor.
Recursul este fondat şi va fi admis pentru considerentele ce se vor expune.
Prin contractul de vânzare – cumpărare, autentificat sub nr. 2809 din 1 iunie 2001 de notarul public C.M.E., SC F. SA vinde cumpărătorului SC V. SRL imobilul înscris în CF nr. 8752 Timişoara constând în casă şi curte compusă din P + LE + M şi anexe şi teren în suprafaţă de 1390 m.p. situat în Timişoara.
Contractul subsecvent, încheiat la 10 mai 2002 între SC V. SRL şi SC R. SRL (transformată în SC S.V. SRL) privea acelaşi obiect a vânzării, clădire şi teren.
Concluzia instanţelor de fond porneşte surprinzător de la ipoteză greşită: Motivaţia inaplicabilităţii Protocolului nr. 391/2000 întrucât a fost înstrăinat numai activul construcţii cu anexă, este infirmată de contractele încheiate şi care aveau obiect şi suprafaţa de 1390 m.p. situată în Timişoara, pentru valabilitatea cărora raportul de evaluare trebuia confirmat de M.A.A. şi F.P.S. (art. 12 din Protocolul nr. 391/2000).
Încălcarea acestei norme care se impunea imperativ societăţilor comerciale în care statul era acţionar, fără condiţia deţinerii capitalului majoritar, răstoarnă prezumţia de bună credinţă în întocmirea de către părţi a actelor juridice, explicată prin prezenţa aceleiaşi persoane în calitate de acţionar al vânzătorului şi asociat şi administrator al cumpărătorului.
Interpretarea dată însă de recurentă prevederilor art. 24 şi următoarele din OUG nr. 88/1997 este greşită, norma specială aplicându-se numai situaţiilor în care statul era acţionar majoritar.
În privinţa nelegalităţii hotărârii A.G.A. din 30 mai 2001, analiza acesteia pe cale incidentală nu e posibilă, faţă de acţiunea specială contestării acesteia, nepromovată.
Nerespectând dispoziţiile de ordine publică privind participarea autorităţilor publice sau statului ca acţionar la societăţile comerciale, actele juridice astfel încheiate nu-şi vor putea produce efectele specifice contrare finalităţii actelor normative şi intereselor generale.
Pe de altă parte ocrotirea actului subsecvent, ca excepţie a principiului rezoluto jure dantis rezolvitur jus accipientis este posibilă când subdobânditorul a fost de bună credinţă, adică nu a cunoscut şi nici nu trebuia să cunoască existenţa cauzei de nulitate.
Însă subdobânditorul a fost reprezentat prin administratorul SC S.V. SRL de asociatul administrator al SC V. SRL, care era în acelaşi timp acţionar al SC F. SA; astfel, concluzia curţii de apel, potrivit căreia persoana fizică nu se confundă cu persoana juridică este lipsită de relevanţă, suportă critica consolidării actului juridic în condiţiile cauzei de nerespectare a legii cunoscute de subdobânditor.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va admite recursurile, va modifica Decizia nr. 128/ C din 24 octombrie 2006 pronunţată de Curtea de Apel Oradea, va admite apelul şi schimbând în tot sentinţa nr. 118 din 22 martie 2006 pronunţată de Tribunalul Bihor, va admite acţiunea constatând nulitatea actelor de vânzare cumpărare încheiate între SC F. SA şi SC V. SRL şi acela subsecvent încheiat între SC V. SRL şi SC R. SRL (actualmente SC S.V. SRL) şi pe cale de consecinţă va rectifica CF nr. 8752 Timişoara în sensul radierii dreptului de proprietate al pârâtelor cumpărătoare.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursurile declarate de reclamanţii S.M.A. şi S.M.I. şi de pârâta SC F. SA Timişoara împotriva deciziei nr. 128/C/2006-A din 24 octombrie 2006 a Curţii de Apel Oradea, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, pe care o modifică în sensul că admite şi apelurile declarate de aceleaşi părţi împotriva sentinţei nr. 118 din 22 martie 2006 a Tribunalului Bihor, secţia comercială şi de contencios administrativ, pe care o schimbă în tot în sensul că admite acţiunea şi constată nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare nr. 2809 din 1 iulie 2001 încheiat între SC F. SA Timişoara şi SC V. SRL Timişoara precum şi a contractului nr. 2582 din 10 mai 2002 încheiat între SC V. SRL Timişoara şi SC R. SRL Timişoara.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi19 iunie 2007.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2428/2007. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1981/2007. Comercial → |
|---|
