ICCJ. Decizia nr. 2703/2007. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2703/2007
Dosar nr. 27186/3/2005
Şedinţa publică din 20 septembrie 2007
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 520 din 13 februarie 2006, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a admis cererea formulată de reclamanta SC S.P. SRL Bucureşti împotriva pârâtei C.N.C.F. C.F.R. Bucureşti. A obligat pârâta la plata către reclamantă a sumei de 699.720 Ron, reprezentând contravaloare marfă şi la plata dobânzii comerciale, pentru şapte facturi, de la data scadenţei acestora 5 august 2002, până la data achitării debitului calculat la suma de 99.960 Ron.
A respins, ca neîntemeiată, cererea formulată împotriva pârâtei R. C.F.R. Timişoara. S-a acordat cheltuieli de judecată.
Pentru a se pronunţa astfel, tribunalul a reţinut că reclamanta a dedus judecăţii un litigiu izvorât dintr-un contract de vânzare-cumpărare de mărfuri, încheiat în formă simplificată, probat în condiţiile art. 46 C. com., cu facturi acceptate la plată.
La 23 mai 2002 R. C.F. Timişoara s-a adresat reclamantei cu o comandă fermă pentru livrarea a 1400 buc. de „intr. mono stas 51463" la un preţ unitar de 4.200.000 lei. Acceptându-se comanda, s-a trecut la executarea acesteia, bunurile fiind livrate sucursalei C.F. Timişoara cu facturile menţionate. Toate facturile cuprind la rubrica denumirea produsului menţiunea „in. Mono stas 51463", cantitatea livrată cu fiecare factură fiind de 200 buc. în total 1400 buc. la un preţ unitar de 4.200.000 lei, deci exact ceea ce a solicitat pârâta, prin comanda fermă lansată.
Deşi s-a susţinut că s-a livrat o cantitate mai mare de produse şi la un preţ disproporţionat în raport cu preţurile practicate pe piaţă, tribunalul a constatat că facturile fiscale dovedesc livrarea produselor solicitate prin comandă la preţul menţionat în comandă.
Toate facturile fiscale poartă viza controlului financiar preventiv şi viza Depozitului regional 2, cu menţiunea acceptării la plată după verificarea legalităţii preţurilor pentru sumele menţionate în facturile fiscale. Tribunalul nu a reţinut susţinerile pârâtei R. C.F. Timişoara, în sensul că produsele livrate sunt de alt tip şi alte caracteristici, în condiţiile în care aceiaşi pârâtă a confirmat calitatea mărfurilor la data livrării bunurilor. Pârâta nici nu a precizat în ce au constat diferenţele cantitative şi calitative. Pârâtele nu au înţeles să invoce răspunderea vânzătorului pentru viciile ascunse ale bunului, iar în privinţa viciilor aparente este incident art. 70 C. com., conform căruia cumpărătorul trebuia să aducă la cunoştinţa vânzătorului viciile constatate în două zile de la primire lucrurilor.
Tribunalul a apreciat că raportul juridic contractual s-a format între reclamantă şi pârâta C. C.F.R., singura care va fi obligată la plată având în vedere că Regionala Timişoara are statut de sucursală, deci de dezmembrământ fără personalitate juridică, acţionând nu în nume propriu ci în numele societăţii mamă.
Sucursala nu este un angajat al societăţii mamă ci numai un reprezentant al acesteia şi nu participă în nume propriu al circuitului comercial. Deşi facturile fiscale au fost acceptate de regională, acceptarea este considerată ca fiind făcută de însăşi societatea mamă, iar raportul juridic ia naştere între aceasta şi terţul contractant. Relaţia dintre sucursală şi societatea mamă, deşi implică un mecanism juridic propriu, reglementat de art. 43 din Legea nr. 31/1990, republicată şi actele constitutive ale societăţii comerciale, este similară celei de mandat. Facturile au fost înregistrate în evidenţele regionalei, fiind pe deplin opozabile companiei. Dacă pârâta considera că au fost încălcate dispoziţiile OG nr. 60/2001, avea posibilitatea să atace contractul de vânzare-cumpărare pe calea contenciosului administrativ iar susţinerea că reclamanta a beneficiat de concursul unor persoane din societate, pe lângă faptul că nu este probată, nu poate avea relevanţă în cauză, pârâta având deschisă eventual acţiunea în regres pentru pagube create societăţii cu rea credinţă de proprii prepuşi. A fost înlăturată şi apărarea pârâtei în sensul că bunurile ce fac obiectul contractului stau la dispoziţia reclamantei, deoarece odată cu realizarea acordului de voinţă prin acceptarea facturilor şi livrarea mărfurilor, bunurile au devenit proprietatea Companiei C.F.R.
Tribunalul a apreciat, ca neîntemeiată, şi apărarea regionalei privind incidenţa compensării ca modalitate de plată, cât timp pârâta nu a probat că reclamanta este debitoarea sa pentru o creanţă certă, lichidă şi exigibilă, nu poate fi analizată compensarea ca modalitate de stingere a obligaţiei de plată. În cuprinsul comenzii există menţiunea „plata prin compensare" dar având în vedere data încheierii contractului, scadenţa obligaţiei şi atitudinea companiei, în absenţa posibilităţii compensării, tribunalul a apreciat că valorificarea acestei apărări ar încălca dreptul creditorului de a obţine pe cale silită, executarea creanţei.
Tribunalul a mai apreciat că pârâta COMPANIA C.F.R. datorează reclamantei dobânda legală pentru neexecutarea obligaţiei de plată a preţului, conform OG nr. 9/2000.
Fiind în prezenţa unui raport juridic ce a luat naştere în formă simplificată prin comandă urmată de executare, contractul se consideră încheiat la data executării lui, ceea ce presupune predarea mărfurilor cumpărate. Bunurile au intrat în depozitul pârâtei la data de 5 august 2002, aşa cum rezultă din menţiunea depozitului regional 2 care a primit marfa, astfel că scadenţa este 5 august 2002 şi nu data emiterii facturilor, având în vedere modul în care s-a realizat acordul de voinţă al părţilor.
Împotriva acestei hotărâri a declarat apel COMPANIA C.F.R. SA, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie cât priveşte calitatea procesuală pasivă a apelantei.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, prin Decizia nr. 646 din 13 decembrie 2006, a respins, ca nefondat, apelul pârâtei.
În considerentele acestei hotărâri, instanţa de apel a reţinut că potrivit art. 43 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale, fiind dependente economic şi juridic de societatea fondatoare. Sucursala exercită o funcţie de mandat, în limitele împuternicirilor primite, în raporturile societăţii cu terţii. Faptul că mandatarul nu şi-a îndeplinit obligaţia de a-l înştiinţa pe mandat despre executarea mandatului nu are consecinţe asupra terţului contractant, ci eventual poate antrena răspunderea mandatarului faţă de mandat, pentru prejudiciile astfel create. Pârâta nu a făcut dovada că acea comandă lansată de regională depăşea, sub aspectul obiectului ei, limitele mandatului acordat. În ceea ce priveşte valoarea bunurilor contractuale şi competenţele acordate directorului regional de către Directorul General al C.N.C.F. C.F.R. SA, în vigoare la data semnării comenzii, nu s-a probat că reclamanta ar fi cunoscut, la data încheierii contractului, depăşirea competenţelor de către directorul regional, teoria mandatului aparent fiind pe deplin aplicabilă, terţul contractând cu credinţa scuzabilă şi legitimă, fără nici o culpă, că regionala are puteri de reprezentare. Pe de altă parte, însă, Curtea de Apel a mai argumentat că, se poate constata că până în anul 2003, regionalele nu au avut nici măcar statutul de sucursală, fiind înfiinţate conform hotărârii A.G.E.A. nr. 14 din 26 februarie 2003 şi actului adiţional, autentificat sub nr. 1957 din 3 iunie 2003, Regionala Timişoara fiind înmatriculată în registrul comerţului prin încheierea nr. 2161 din 12 august 2003. De asemenea, s-a mai reţinut că directorul general al C.F.R. SA a fost de acord, conform prevederilor legale cu compensarea iniţiată de SC S.P. SRL, pentru creanţa de 1.999.200.000 lei (ceea ce depăşea oricum 40.000 Euro), acord ce echivalează cu o ratificare a contractului. Susţinerea apelantei în sensul că acesta a fost un acord de principiu pentru iniţierea circuitului de compensare, urmând ca ulterior să se verifice existenţa creanţelor şi datoriilor reciproce a fost reţinută de către instanţă, condiţia primă pentru exprimarea acordului fiind tocmai existenţa creanţei. Apărarea apelantei pârâte, în sensul că cele două unităţi Compania C.F.R. şi Regionala sunt două subiecte distincte a fost înlăturată de asemenea, cu motivarea că regionala nu este subiect de drept distinct, neavând personalitate juridică.
Cât priveşte art. 41 C. proc. civ., acesta se referă la capacitatea procesuală şi nu priveşte în nici un fel raportul de drept material dintre părţi.
Cu petiţia înregistrată la data de 24 ianuarie 2007 pârâta a declarat recurs, împotriva hotărârii pronunţate în apel, întemeiat pe prevederile pct. 8 şi 9 ale art. 304 C. proc. civ.
Criticile formulate de recurentă nu au fost încadrate distinct pe temeiurile de drept invocate şi vizează în esenţă următoarele aspecte.
- instanţa a făcut aplicarea principiilor contractului de mandat, învederând că Regionala C.F. Timişoara ar fi lansat comanda către SC S.P. SRL în exercitarea mandatului dat de către C.N.C.F. C.F.R. SA, însă a reţinut eronat că nu a făcut dovada faptului că acea comandă, lansată de Regionala C.F. Timişoara a depăşit limitele mandatului acordat Directorul General al C.N.C.F. C.F.R. SA. În opinia recurentei, societatea a făcut pe deplin această dovadă, în sensul că la data semnării comenzii, normele privind competenţele acordate Directorului Regional de către Directorul General prevedeau că în materie de achiziţii plafonul limită este de 40.000 Euro, ori în speţă este în discuţie o valoare de aproximativ 208.250 Euro.
Recurenta invocă în acest context încălcarea dispoziţiilor art. 1546 C. civ., privind mandatul, împrejurare ce face inopozabilitatea acestuia faţă de companie, cât timp s-a executat fără înştiinţarea societăţii mamă, şi prin depăşirea competenţelor.
Un al doilea aspect de nelegalitate în opinia recurentei vizează circuitul de compensare, interpretat trunchiat, de către instanţa de judecată, care greşit a reţinut că C.N.C.F. C.F.R. SA, s-ar fi declarat de acord, prin semnătura şi ştampila directorul general cu plata prin compensare a întregii datorii facturate de Societatea SC S.P. SRL şi chiar mai mult, că s-ar fi angajat să participe personal în lanţul de compensare. Recurenta susţine în acest context că aşa zisul acord al C.N. C.F.R. SA, pentru plata prin compensare a întregii datorii facturate către Regională, este un acord de principiu dat de conducerea societăţii pentru iniţierea circuitului de compensare, în speţă circuitul nu s-a finalizat, Compania C.F.R. nesemnând procesele-verbale de compensare şi nu a recunoscut creanţa intimatei SC S.
Pentru aceste motive, pârâta a solicitat admiterea recursului, modificarea în totalitate a deciziei atacate, în sensul admiterii apelului, iar pe fond respingerea cererii recurentei în pretenţii, ca neîntemeiată faţă de Societatea C.N.C.F. C.F.R. SA.
Recursul este nefondat şi va fi respins pentru considerentele ce se vor arăta în continuare.
Raportul juridic dedus judecăţii s-a născut între reclamanta SC S.P. SRL şi pârâta C.N.C.F. C.F.R. SA, având în vedere că Regionala Timişoara are statut de sucursală, fiind un dezmembrământ fără personalitate juridică al societăţii mamă.
Raporturile juridice dintre societatea mamă şi sucursală sunt guvernate de dispoziţiile legale aplicabile contractului de mandat.
Susţinerea recurentei în sensul că mandatul sucursalei a fost depăşit, împuternicirea dată de societatea mama, prin Decizia nr. 23/2001 prevăzând în materie de achiziţii, plafonul de 40.000 Euro, este neîntemeiată, pe de o parte pârâta nu a făcut dovada că acea comandă lansată de regională depăşea, sub aspectul obiectului ei, limitele mandatului acordat, iar pe de altă parte nu s-a probat că reclamanta ar fi cunoscut, la data încheierii contractului, depăşirea competenţelor de către directorul regional, mandatul aparent fiind astfel pe deplin aplicabil, terţul contractând cu bună credinţă şi legitim, fără vreo culpă, în ce priveşte puterea de reprezentare a sucursalei.
De altfel, a rezultat din probele de la dosar că până în anul 2003, regionalele nu a avut nici măcar statut de sucursală, fiind înfiinţate conform hotărârii A.G.E.A. nr. 14 din 26 februarie 2003 şi actului adiţional autentificat sub nr. 1957 din 3 iunie 2003, regionala fiind înmatriculată în Registrul Comerţului prin Încheierea nr. 2161 din 12 august 2003.
Prin urmare, critica pe care o face pârâta că s-ar putea încadra în prevederile pct. 8 al art. 304 C. proc. civ., nu este fondată, instanţa de apel a interpretat corect actul dedus judecăţii, respectiv contract de vânzare-cumpărare de mărfuri, în formă simplificată, încheiat sub forma comenzii urmată de executare, existenţa sa fiind probată prin facturile fiscale emise de reclamantă.
Nici susţinerea făcută în temeiul pct. 9 al art. 304 C. proc. civ., nu poate fi reţinută ca întemeiată.
Contrar susţinerilor recurentei, exprimarea acordului Directorului General nu reprezintă un demers prealabil verificării creanţelor ci este un demers ulterior verificării creanţelor societăţilor indicate în lanţul de compensare. Acest acord, în mod just a fost apreciat de instanţa de apel ca echivalând cu o ratificare a contractului.
Relevantă în cauză este împrejurarea că recurenta a fost trecută în lanţul de compensare, menţionat în procesul verbal de compensare, iar aceasta a fost de acord cu participarea în acest lanţ, Directorul General, parafând procesul verbal şi menţionând expres că este de acord cu acesta.
În atare situaţie, executarea mandatului nu poate avea consecinţe asupra terţului contractant ci eventual poate antrena răspunderea mandatarului faţă de mandat pentru prejudicile astfel produse.
Înalta Curte, constatând legalitatea deciziei atacate, faţă de considerentele mai sus expuse, în temeiul art. 312 C. proc. civ., va dispune respingerea recursului declarat de pârâtă ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta C.N.C.F. C.F.R. Bucureşti, împotriva deciziei nr. 646 din 13 decembrie 2006, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 20 septembrie 2007.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2842/2007. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2700/2007. Comercial → |
|---|
