ICCJ. Decizia nr. 3396/2007. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3396/2007
Dosar nr. 358/1259/2005
Şedinţa de la 31 octombrie 2007
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 472/ C din 19 septembrie 2006, Tribunalul comercial Argeş a admis acţiunea formulată de reclamanta SC G.I. SA Ştefăneşti şi a constatat rezoluţiunea contractului de vânzare - cumpărare acţiuni nr. 1085 din 29 mai 2003.
A fost respinsă cererea reconvenţională formulată de pârâtul A.I. pentru constatarea valabilităţii contractului.
Împotriva sentinţei, în termen legal, a formulat apel pârâtul A.I. criticând-o pentru următoarele motive.
- hotărârea este nelegală şi netemeinică deoarece s-au apreciat greşit probele administrate, s-a interpretat şi aplicat greşit legea, întrucât din actele dosarului rezultă că obligaţia debitorului s-a stins prin plată, deşi aceasta a fost refuzată de către creditor.
- este adevărat că plata avansului s-a realizat cu o întârziere de o zi, respectiv 11 iunie 2003 şi nu pe data de 10 ale aceleiaşi luni, însă această împrejurare nu mai poate conduce la rezoluţiunea contractului, faţă de clauzele acestuia întrucât deşi cu o întârziere obligaţia a fost totuşi executată. În acest caz creditorul este îndreptăţit să solicite cel mult penalităţi de întârziere;
- din momentul realizării acordului de voinţă, odată cu încheierea contractului de vânzare - cumpărare acţiuni, societatea reclamantă nu mai are faţă de pârât decât un drept de creanţă constând în contravaloarea acţiunilor pe care le-a cesionat pârâtului - apelant.
- hotărârea instanţei de fond este netemeinică şi nelegală şi sub aspectul încălcării vădite a dispoziţiilor legale privind judecata şi soluţionarea cauzei deduse judecăţii. Astfel, deşi nu a fost invocată şi pusă în discuţia părţilor, instanţa de fond s-a pronunţat asupra excepţiei privind litispendenţa şi nu s-a pronunţat asupra celei privind conexarea dosarelor.
Curtea de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal, prin Decizia nr. 28/ A/C din 28 februarie 2007, a respins apelul, ca nefondat.
Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de apel a reţinut că prin contractul de vânzare - cumpărare nr. 1085 încheiat la data de 29 mai 2003, reclamanta a înstrăinat pârâtului A.I. un număr de 12.775 acţiuni pentru preţul de 66.031 lei/acţiune, în total 843.546.025 lei.
Conform clauzelor contractului de vânzare - cumpărare acţiuni nr. 1085, încheiat la data de 29 mai 2003, plata avansului trebuia efectuată în termen de 10 zile, termen ce se împlinea în data de 8 iunie 2007, iar plata a fost efectuată de pârât la data de 11 iunie 2003, cu ordinul de plată nr. 1269.
În cauză nu poate opera nici dispoziţia art. 101 alin. (5) C. proc. civ., întrucât termenul nu s-a încheiat într-o zi nelucrătoare.
Potrivit dispoziţiilor art. 1021 C. civ., partea în privinţa căreia angajamentul nu s-a executat are posibilitatea de a alege între executarea silită a contractului şi după caz, despăgubiri sau dreptul de a cere rezoluţiunea contractului pretinzând eventual daune.
Astfel, justificat, instanţa de fond a reţinut că neîndeplinirea obligaţiei antrenează pactul comisoriu înscris în contract la art. 2 alin. (5), cu consecinţa rezoluţiunii contractului.
Cât priveşte susţinerea potrivit căreia, din momentul realizării acordului de voinţă, odată cu încheierea contractului de vânzare - cumpărare acţiuni, reclamanta nu mai are faţă de pârât decât un drept de creanţă constând în contravaloarea acţiunilor cesionate, nu poate fi reţinută.
Prin chiar contractul de vânzare - cumpărare de acţiuni invocat, părţile au convenit [(art. 1 alin. (3)] că proprietatea asupra acţiunilor vândute se transmite la cumpărător la data plăţii integrale a acţiunilor, astfel că pârâtul nu a devenit proprietar la momentul realizării acordului de voinţă şi nici acţionar prin înscrierea sa în registrul acţionarilor SC I.P.I. SA Timişoara. În ce priveşte faptul că instanţa de fond nu s-a pronunţat asupra excepţiei conexării dosarelor rezultă că prin încheierea de şedinţă din data de 12 septembrie 2006, în temeiul art. 164 C. proc. civ., s-a dispus conexarea dosarului nr. 555/COM/2006 având ca obiect cererea reconvenţională la dosar nr. 329/COM/2005, având ca obiect rezilierea contractului de vânzare-cumpărare nr. 1085/2003, astfel că şi acest motiv de apel este nefondat.
Împotriva acestei hotărâri a formulat recurs pârâtul invocând, în drept, dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ. şi a susţinut, în esenţă, că hotărârea nu este motivată în privinţa soluţiei de respingere a cererii reconvenţionale.
Or, sub acest aspect, s-a dovedit că deşi exista deja încheiat între părţi contractul de vânzare - cumpărare acţiuni nr. 1086 din 29 mai 2003, pârâta a vândut acţiunile ce fac obiectul acestui contract numitului T.T., prin actul adiţional nr. 1254 din 23 iunie 2003, anterior promovării prezentei acţiuni în desfiinţarea primului contract.
În aceste condiţii, invocă pe cale de excepţie, lipsa calităţii procesuale active a reclamantei la data promovării cererii în constatarea rezoluţiunii aceasta nemaifiind titulara acţiunilor.
Pe fond, instanţa de apel a denaturat înţelesul convenţiei părţilor în privinţa pactului comisoriu, care nu este de gradul 4 aşa cum a fost calificat implicit prin efectele juridice reţinute, încălcându-se dispoziţiile art. 982 şi 983 C. civ., potrivit cărora toate clauzele convenţiilor se interpretează unele prin altele, dându-se fiecărei înţelesul ce rezultă din actul întreg, iar când este îndoială, convenţia se interpretează în favoarea celui ce se obligă.
Or, clauza potrivit căreia „în situaţia în care cumpărătorul nu achită avansul, prezentul contract se anulează" nu poate fi interpretată decât în sensul în care desfiinţarea contractului nu operează de drept, ci prin intermediul instanţei şi cu punere în întârziere.
Sub acest din urmă aspect, s-a dovedit că şi dacă s-a produs o întârziere a plăţii cu o zi, la data introducerii cererii de chemare în judecată, plăţile erau efectuate în totalitate astfel că, instanţa nu mai putea legal dispune rezoluţiunea contractului încât, pe cale de consecinţă şi actul adiţional încheiat cu numitul T.T., este nul absolut, astfel că, pentru toate considerentele de fapt şi de drept arătate, acţiunea trebuia respinsă, iar cererea reconvenţională admisă în totalitate în sensul constatării valabilităţii contractului nr. 1086/2003 şi a nulităţii actului adiţional nr. 1254/2003 la acest contract.
Recursul este fondat pentru motivele care se vor arăta în continuare.
Raportat la primul motiv de recurs se constată că hotărârea instanţei de apel conţine toate motivele de fapt şi de drept pe care aceasta şi-a întemeiat soluţia, raportat la criticile aduse în apel, nefiind încălcate dispoziţiile art. 261 C. proc. civ.
În privinţa interpretării dată clauzelor contractului, mai precis a clauzei privind rezoluţiunea contractului, motivul de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., este fondat.
Astfel, din interpretarea art. 1020 – art. 1021 C. civ., avute în vedere şi de instanţele de judecată ca temeiuri de drept, rezultă că neexecutarea condiţiilor unui contract nu desfiinţează de plin drept acel contract, ci el continuă să existe şi, prin urmare, să îşi producă efecte chiar în acest caz până când partea în drept o cere şi justiţia o admite. Partea în contra căreia se face cererea poate în tot timpul judecăţii, întrucât contractul continuă să existe, să înlăture rezoluţiunea prin executarea obligaţiei.
Atunci când însă părţile au dat o întindere mai mare clauzei rezolutorii decât ceea ce legiuitorul a subînţeles în orice contract sinalagmatic adică dacă au prevăzut expres că rezilierea operează de drept, fără somaţie şi fără judecată nu mai este necesară nici punerea în întârziere nici formularea unei cereri în rezoluţiune, cu condiţia ca partea să fie în culpă căci, în drept, convenţia este legea părţilor când nu conţine nimic contra bunelor moravuri şi ordinii publice.
Revenind la speţă, din analizarea clauzei contractuale rezultă că părţile deşi au folosit un termen greşit în sensul că, în caz de neîndeplinire a obligaţiilor, contractul „se anulează" este evident din interpretarea care trebuie dată că această clauză este un pact comisoriu de gradul 1, părţile reluând, într-o formulare diferită prevederile art. 1020 – art. 1021 C. civ., neexistând o altă prevedere de agravare a răspunderii în sensul arătat, astfel că, rezoluţiunea trebuia cerută instanţei de judecată contractul nefiind desfiinţat de drept, ceea ce conferă reclamantei, parte în contract, calitate procesuală activă, iar pentru a se fi putut admite o astfel de cerere instanţele erau obligate să verifice dacă până la momentul sesizării, respectiv al pronunţării partea în culpă nu şi-a îndeplinit obligaţia altfel, art. 1020 – art. 1021 C. civ., nu puteau fi aplicate.
Recurentul pârât, chiar dacă a plătit cu o mică întârziere preţul acţiunilor îşi îndeplinise toate obligaţiile la momentul sesizării instanţei astfel că numai printr-o interpretare denaturată a voinţei părţilor, instanţa de apel a menţinut hotărârea instanţei de fond.
În considerarea celor deja arătate, se găseşte fondat şi ultimul motiv de recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., instanţa de apel aplicând greşit, în cauză, dispoziţiile art. 1020 – art. 1021 C. civ., deoarece neexistând culpă din partea recurentului – pârât nu se putea dispune rezoluţiunea contractului, iar intimata – reclamantă nu putea invoca propria culpă în ceea ce priveşte restituirea sumelor achitate cu titlu de preţ sub pretextul că ar fi intervenit anterior (la expirarea scadenţei de plată) rezilierea de drept.
Aşa fiind, soluţia legală, pentru considerentele susevocate, era aceea de admitere a apelului şi de schimbare a hotărârii instanţei de fond în sensul respingerii acţiunii şi, pe cale de consecinţă a admiterii cererii reconvenţionale în sensul menţinerii ca valabil a contractului de vânzare - cumpărare de acţiuni.
Văzând dispoziţiile art. 312 alin. (1), (2) şi (3) C. proc. civ., recursul va fi admis în sensul arătat.
Văzând şi art. 274 C. proc. civ.,
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de pârâtul A.I. împotriva deciziei nr. 28/ A/C din 28 februarie 2007 pronunţată de Curtea de Apel Piteşti secţia comercială şi de contencios administrativ.
Modifică Decizia în sensul admiterii apelului declarat de pârât şi schimbă în tot sentinţa nr. 472/ C din 19 septembrie 2006 a Tribunalului Argeş, şi pe cale de consecinţă respinge acţiunea, admite cererea reconvenţională şi constată valabilitatea contractului nr. 1085 din 29 mai 2003, încheiat între părţi.
Obligă reclamanta către pârât la 2.510,5 lei cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 31 octombrie 2007.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3578/2007. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3395/2007. Comercial → |
|---|
