ICCJ. Decizia nr. 3884/2007. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3884/2007
Dosar nr. 1092/91/2006
Şedinţa publică din 29 noiembrie 2007
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Tribunalul Vrancea, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal, prin sentinţa civilă nr. 1179 din 22 septembrie 2006, a respins excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei invocată de pârâtă, ca neîntemeiată. A fost admisă acţiunea formulată de reclamanta SC M. SA cu sediul social în Focşani judeţul Vrancea în contradictoriu cu pârâta A.V.A.S. cu sediul social în Bucureşti, în sensul că a obligat pârâta către reclamantă la plata sumei de 14.654.891.000 lei Rol precum şi a sumei de 18.186 lei Ron reprezentând taxă judiciară de timbru şi 850 Ron onorariu expert.
Instanţa de fond a reţinut că deşi legal citată, pârâta nu a fost prezentă în instanţă, dar a depus la dosar întâmpinare prin care a invocat lipsa calităţii procesuale active a reclamantei, iar pe fond respingerea cererii ca nefondată.
Pârâta A.V.A.S., ca reprezentant al statului, a înţeles să se apere invocând excepţia lipsei calităţii procesuale active a SC M. SA Focşani, cu motivarea că vânzarea de acţiuni s-a efectuat către Asociaţia P.A.S. faţă de care s-a obligat F.P.S. şi care ar trebui să fie evicţionată.
Procesul de vânzare-cumpărare a acţiunilor a privit capitalul social al SC M. SA iar Asociaţia P.A.S. a fost înfiinţată pentru o perioadă determinată, cu un scop bine stabilit prin lege şi lichidată ulterior atingerii scopului. După încheierea acestei acţiuni, reclamanta s-a transformat din societate cu capital de stat în societate cu capital privat. Ca urmare calitatea procesuală activă a reclamantei rezultă din chiar această împrejurare. S-a mai reţinut şi un interes util al reclamantei atâta timp cât s-a urmărit un aspect material.
Pe fondul cauzei s-a apreciat că, în timpul procesului de privatizare, D.Ş. a revendicat în calitatea de moştenitoare a fostului proprietar imobilul situat în Focşani, compus din casă de locuit cu anexe şi suprafaţa de 1280 m.p. teren. Prin Decizia civilă nr. 348/ A din 16 martie 2004 a Curţii de Apel Galaţi, secţia civilă, pârâta SC M. SA Focşani a fost obligată să-i lase în deplină proprietate şi paşnică folosinţă, imobilul descris anterior reclamantei D.Ş. Din anexa la contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 567/1994 rezultă că acest imobil făcea parte din patrimoniul SC M. SA.
Rapoartele de expertiză efectuate în cauză, necontestate de părţi, au concluzionat că valoarea imobilului, casă şi teren, este de 14.654.891 lei Rol.
Din conţinutul contractului nr. 567/1994 rezultă că reclamanta a plătit preţul ce reprezintă contravaloarea acţiunilor vândute de F.P.S., în condiţiile în care valoarea acţiunilor a fost determinată de capitalul social al SC M. SA, care includea şi bunuri în litigiu. Vânzătorul F.P.S. conform pct. 6 şi 3 din contract şi-a asumat răspunderea prevăzută de dispoziţiile art. 1336 C. civ., faţă de cumpărător pentru liniştita posesie a bunului.
Curtea de Apel Galaţi, secţia comercială, maritimă şi fluvială, prin Decizia civilă nr. 18/ A din 21 februarie 2007, a admis apelul declarat de pârâta A.V.A.S. Bucureşti împotriva sentinţei civile nr. 1179 din 22 septembrie 2006 pronunţată de Tribunalul Vrancea, secţia comercială şi de contencios administrativ şi a schimbat în tot sentinţa apelată în sensul că a respins acţiunea formulată de reclamanta SC M. SA pentru lipsa calităţii procesuale active a reclamantei.
În fundamentarea acestei soluţii, instanţa de apel a stabilit că obligaţia de garanţie a vânzătorului contra evicţiunii există numai faţă de cumpărătorul şi succesorii acestuia cu titlu universal sau cu titlu particular. Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 567 din 11 octombrie 1994 a avut ca parte în calitatea de cumpărător Asociaţia SC M. Focşani Programul acţiunilor salariaţilor, persoană juridică de drept privat, constituită în temeiul art. 2 şi următoarele din Legea nr. 77/1994, act normativ abrogat prin OUG nr. 88/1997. Contrar celor susţinute de instanţa de fond SC M. SA Focşani nu poate fi succesor în drepturi a fostului său acţionar.
Pe de altă parte, succesorii în drepturi ai Asociaţiei P.A.S. nu pot fi decât subdobânditorii acţiunilor înstrăinate de fostul F.P.S., acţiuni dobândite în condiţiile art. 29, 31 şi 33 alin. (2) sau art. 34 – art. 38 din Legea nr. 77/1994, iar nu societatea comercială însăşi.
Împotriva deciziei civile nr. 18/ A din 21 februarie 2007 pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia comercială, maritimă şi fluvială, a promovat recurs reclamanta SC M. SA Focşani, care în temeiul dispoziţiilor art. 304 pct. 7 şi 9 raportat la art. 312 pct. 3 C. proc. civ., care a solicitat admiterea recursului, modificarea hotărârii atacate, respingerea excepţiei lipsei calităţii procesuale active şi menţinerea ca legală şi temeinică a sentinţei civile nr. 1179 din 22 septembrie 2006 pronunţată de Tribunalul Vrancea, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal.
În dezvoltarea motivelor de recurs s-a evocat că SC M. SA Focşani este direct interesată ca pentru imobilul retrocedat aparţinând capitalului său social să primească o despăgubire din partea pârâtei. O astfel de posibilitate decurge atât din interpretarea şi spiritul legii cât şi din modalitatea în care a fost efectuată privatizarea prin constituirea Asociaţiei numai cu un scop limitat.
Intimata-pârâtă A.V.A.S. Bucureşti a depus întâmpinare, motivată în fapt şi în drept, prin care a cerut respingerea recursului şi pe cale de consecinţă menţinerea hotărârii atacate.
Înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, în raport de criticile aduse în cererea de recurs, constată că acestea sunt întemeiate, recursul reclamantei SC M. SA Focşani urmând a fi admis, pentru următoarele considerente.
Este de necontestat că între F.P.S., în calitatea de vânzător şi Asociaţia SC M. Focşani Programul acţiunilor salariaţilor în calitatea de cumpărător a fost încheiat contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 567 din 11 octombrie 1994 având ca obiect vânzarea unui număr de 284.788 acţiuni libere de orice sarcini, cu o valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în sumă totală de 7.119.700.000 lei, reprezentând 70 % din capitalul social al SC M. SA. Tot în acelaşi contract, la capitolul 6 intitulat obligaţiile şi garanţiile vânzătorului, la pct. 3 a fost stipulat că vânzătorul atestă că societatea deţine în proprietate terenurile şi clădirile prevăzute în anexa la prezentul contract şi răspunde faţă de cumpărător pentru liniştita posesie a acestora conform art. 1336 C. civ.
Din verificarea documentaţiei existente, reiese că prin Decizia nr. 10132 din 6 decembrie 2005 pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia civilă şi de proprietate intelectuală, a fost respins, ca nefondat, recursul declarat de pârâta SC M, SA Focşani împotriva deciziei nr. 348/ A din 16 martie 2004 a Curţii de Apel Galaţi, secţia civilă, având ca obiect litigiul asupra imobilului situat în Focşani, fostă proprietate a lui I.D., autorul reclamantei D.Ş., trecut în proprietatea statului urmare naţionalizării prin Decretul nr. 92/1950, măsură apreciată ca fiind abuzivă. Urmare a comparării titlurilor, s-a reţinut că titlul reclamanţilor este preferabil, fiind cel mai bine caracterizat, în vreme ce titlul produs de SC M. SA nu i-a putut conferii acesteia decât beneficiul unui drept de folosinţă, în condiţiile în care nici nu emană de la adevăratul proprietar.
Semnificaţie în corecta stabilire a situaţiei de fapt şi de drept o reprezintă şi Raportul privind lichidarea patrimoniului Asociaţiei salariaţilor şi membrilor conducerii SC M. SA Focşani, care pe baza balanţei de verificare şi bilanţului contabil a stabilit că operaţia de lichidare este încheiată. Asociaţia Salariaţilor şi Membrilor Conducerii SC M. Focşani a fost constituită în baza prevederilor Legii nr. 58/1991, a Legii nr. 77/1994 (abrogată prin OUG nr. 88/1997) şi a Legii nr. 21/1924, funcţionând ca o persoană juridică de drept privat, fără scop lucrativ. Scopul şi finalitatea acesteia a fost dobândirea dreptului de proprietate asupra capitalului social al SC M. SA, prin participarea salariaţilor şi membrilor consiliului de administraţie la cumpărare a acţiunilor emise pe baza Legii privatizării nr. 58/1991.
Din această perspectivă nu poate fi primită teza acreditată de instanţa de apel şi susţinută constant de pârâta A.V.A.S. Bucureşti, conform căreia reclamanta nu a fost parte în contractul de vânzare-cumpărare din care s-a născut obligaţia de garanţie pentru evicţiune şi nici succesor în drepturi al cumpărătorului, nefăcând dovada calităţii de parte în raportul juridic dedus judecăţii.
Este unanim admis, că în procesul civil, calitatea de parte se dobândeşte prin exercitarea acţiunii, ceea ce semnifică aspectul că în măsura în care anumite condiţii sunt necesare pentru exerciţiul acţiunii, în aceiaşi măsură ele sunt şi condiţii pentru a fi parte în procesul civil. O condiţie pentru a fi parte în procesul civil este ca interesul să fie legitim, juridic, respectiv să fie în legătură cu pretenţia formulată, cu dreptul subiectiv civil afirmat sau cu situaţia juridică legală pentru a cărei realizare demersul în justiţie este obligatoriu.
Reclamanta a făcut pe deplin dovada că este titularul dreptului în raportul juridic dedus judecăţii, având calitate procesuală activă.
Pe fondul cauzei, atât jurisprudenţa cât şi doctrina, au statuat că în temeiul art. 21 şi 28 din Legea nr. 10/2001, art. 1337 şi art. 1341 pct. 1 C. civ., instituţia implicată în procesul de privatizare, ca reprezentantă a statului, trebuie să acopere prejudiciul creat unităţii privatizată ca urmare a micşorării patrimoniului acesteia în urma restituirii în natură, către persoanele îndreptăţite, în temeiul Legii nr. 10/2001, a imobilelor preluate de stat în mod abuziv.
Pentru aceste raţiuni urmează a admite recursul declarat de reclamanta SC M. SA Focşani împotriva deciziei civile nr. 18/ A din 21 februarie 2007 pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia comercială, maritimă şi fluvială şi în baza art. 304 pct. 9 raportat la art. 312 pct. 3 C. proc. civ., va modifica Decizia atacată în sensul că va respinge apelul declarat de pârâta A.V.A.S. Bucureşti împotriva sentinţei nr. 1179 din 22 septembrie 2006 a Tribunalului Vrancea, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal.
În baza art. 274 C. proc. civ., va obliga intimata pârâtă la plata sumei de 15.000 lei cu titlu de cheltuieli de judecată către recurenta-reclamantă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
IN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamanta SC M. SA Focşani, împotriva deciziei nr. 18/ A din 21 februarie 2007, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi.
Modifică Decizia atacată în sensul că respinge apelul declarat de pârâtă împotriva sentinţei nr. 1179 din 22 septembrie 2006, a Tribunalului Vrancea.
Obligă intimata-pârâtă la plata sumei de 15.000 lei cheltuieli de judecată, către recurenta-reclamantă.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 29 noiembrie 2007.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3891/2007. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4009/2007. Comercial → |
|---|
