ICCJ. Decizia nr. 724/2007. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 724/2007
Dosar nr. 8160/1/2006
Şedinţa publică din 15 februarie 2007
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 1464 din 21 noiembrie 2005 pronunţată în dosar nr. 603/2005 al Tribunalului Arad, secţia comercială şi de contencios administrativ, s-a respins acţiunea precizată formulată de reclamantul G.I. împotriva pârâţilor N.C. şi SC P.M. SRL Gurahonţ, pentru excludere asociat şi continuarea activităţii societăţii cu asociat unic. De asemenea, s-a respins cererea reconvenţională formulată de pârât pentru excluderea reclamantului din aceeaşi societate, revocarea acestuia din funcţia de administrator şi continuarea existenţei societăţii cu asociat unic, cu obligarea reclamantului la plata sumei de 9.450.000 lei cheltuieli de judecată, după compensare.
Pentru a pronunţa această soluţie, instanţa de fond a reţinut, în esenţă, că solicitarea reclamantului de excludere a pârâtului din societate nu este întemeiată în lipsa îndeplinirii condiţiilor prevăzute de art. 222 din Legea nr. 31/1990 şi respectiv art. 46 din statutul societăţii. În acest sens, deşi este de necontestat existenţa unor neînţelegeri între asociaţi, demonstrată inclusiv prin formularea cererii reconvenţionale prin care şi pârâtul a solicitat excluderea reclamantului din societate, nu este un motiv suficient pentru admiterea acţiunii.
În privinţa cererii principale, tribunalul a respins, ca nefondat, motivul de excludere al pârâtului justificat pe lipsa de implicare a acestuia în activitatea societăţii precum şi pe calitatea de asociat într-o firmă concurentă, în lipsa consimţământului reclamantului, în considerarea faptului că pe de o parte nu sunt îndeplinite cerinţele prevederilor legale anterior menţionate, iar pe de altă parte pentru că pârâtul era asociat în SC B.P. SRL anterior dobândirii acestei calităţi în SC P.M. SRL, ceea ce creează prezumţia că reclamantul avea posibilitatea obţinerii informaţiilor referitoare la această situaţie.
De asemenea, referitor la cererea reconvenţională prima instanţă a arătat că probele administrate au relevat împrejurarea că nu există temeiuri pentru excluderea reclamantului, care a fost preocupat de dezvoltarea activităţii societăţii, chiar dacă nu au fost obţinute beneficii. Totodată în exercitarea prerogativelor conferite de calitatea de administrator al societăţii reclamantul nu a efectuat operaţiuni care să aducă prejudicii societăţii, astfel încât nu este justificată nici cererea de revocare a acestuia din funcţia de administrator.
În concluzie, tribunalul, deşi a reţinut existenţa unor grave neînţelegeri între asociaţi constatând totodată că nu sunt îndeplinite condiţiile legale pentru excluderea pârâtului sau reclamantului, a respins cererile formulate în acest sens, precizând că toate aceste neînţelegeri ar putea constitui motiv de dizolvare a societăţii, conform art. 227 lit. e) din Legea nr. 31/1990, însă instanţa nu a fost sesizată cu o astfel de cerere.
Apelul declarat de reclamant împotriva acestei soluţii a fost respins prin Decizia nr. 91 din 30 martie 2006 pronunţată în dosarul nr. 703/2006 al Curţii de Apel Timişoara, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Instanţa de control judiciar, însuşindu-şi argumentele primei instanţe a respins criticile formulate de apelant referitoare la interpretarea prevederilor legale şi ale contractului de societate, concluzionând că nu a fost dovedită existenţa temeiurilor de excludere prevăzută în mod expres şi neechivoc de art. 222 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990, respectiv cele ale art. 46 lit. c) din statutul societăţii.
În acest context, susţinerea reclamantului că pârâtul nu şi-a îndeplinit obligaţia de a aduce aportul la capitalul social, a fost ulterior contrazisă de însuşi reclamant care printr-o precizare de acţiuni arată că s-a referit la neplata contravalorii părţilor sociale. De asemenea, calitatea pârâtului de asociat într-o altă societate nu încalcă prevederile statutare, în condiţiile în care pârâtul avea deja această calitate anterior momentului în care a devenit asociat al reclamantului, care cu o minimă diligenţă avea posibilitatea de a se informa cu privire la acest aspect.
Împotriva acestei soluţii a declarat recurs reclamantul criticând-o ca fiind nelegală şi pronunţată de instanţă prin interpretarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 222 din Legea nr. 31/1990, a prevederilor art. 46 din statutul societăţii şi art. III alin. (3) din contractul de societate.
În mod concret, recurentul invocă faptul că, contrar concluziilor instanţelor, enumerarea celor 4 cazuri de excludere prevăzute la art. 222 este exemplificativă, ea poate fi extinsă pe cale de interpretare, dar nu restrânsă prin voinţa părţilor.
Prin urmare, poate constitui un motiv de excludere, împrejurarea prevăzută de altfel în art. 46 din Statut, că un asociat, respectiv pârâtul este asociat, fără consimţământul celorlalţi, într-o societate concurentă. Or, pârâtul avea această calitate în cadrul SC B.P. SRL la data cooptării sale în SC P.M. SRL, însă a omis să-l informeze şi pe reclamant, care a aflat târziu şi întâmplător despre această împrejurare.
De asemenea, susţine recurentul, instanţa a interpretat greşit prevederile art. III alin. (3) din Contractul de societate, conform căruia asociaţii sunt obligaţi să contribuie cu un aport în industrie la buna funcţionare a societăţii, acesta fiind de altfel motivul pentru care pârâtul a fost cooptat în societate. Deşi ambele instanţe au reţinut că această obligaţie nu a fost îndeplinită, totuşi cererea de excludere din societate a fost respinsă, soluţia pronunţată, fiind prin urmare greşită.
Analizând recursul formulat prin prisma motivelor invocate, prevederilor art. 221 din Legea nr. 31/1990 raportat la dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 precum şi art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Curtea constată că acesta este nefondat, respingându-l ca atare.
Astfel, în mod argumentat au reţinut ambele instanţe că în speţă nu există motive de excludere a pârâtului în sensul prevăzut de dispoziţiile legale anterior invocate.
Deşi, este corectă susţinerea recurentului referitoare la caracterul exemplificativ al cazurilor de excludere prevăzute de art. 222 din Legea nr. 31/1990, totuşi, motivul respingerii cererii sale a constat în neîndeplinirea condiţiilor prevăzute de art. 222 alin. (1) lit. a) din aceeaşi lege.
În această ordine de idei, reproşul adresat de reclamant pârâtului referitor la neimplicarea acestuia în activitatea societăţii nu a fost apreciat ca fiind un motiv de excludere din societate, în condiţiile în care deşi părţile au stabilit prin contract obligaţia de a contribui la realizarea obiectului de activitate nu au stabilit în concret conţinutul şi modalităţile de efectuare a acestor prestaţii. În lipsa acestor precizări nu este posibilă aprecierea modului de îndeplinire sau neîndeplinire a acestor obligaţii, cu consecinţa că o astfel de împrejurare nu poate constitui motiv de excludere al asociatului.
În această ordine de idei, faptul că intimatul are calitatea de asociat într-o altă societate cu acelaşi obiect de activitate, calitate dobândită anterior momentului în care a devenit asociat al recurentului, nu poate constitui motiv de excludere, ci eventual putea fi un motiv determinant pentru a nu se încheia contractul de societate. Sub acest aspect, este irelevant argumentul recurentului că nu a fost informat în acest sens, deoarece, cu o minimă diligenţă avea posibilitatea de a cunoaşte împrejurarea respectivă.
Din această perspectivă, deşi instanţele au reţinut existenţa unor grave neînţelegeri între asociaţi, evidenţiate inclusiv prin formularea cererilor reciproce de excludere din societate, dat fiind faptul că nu sunt îndeplinite cerinţele art. 222 şi nici cele prevăzute în statut, corect interpretate şi aplicate prin Decizia criticată, au pronunţat hotărâri legale ce urmează a fi menţinute ca atare, ca efect al respingerii recursului declarat de reclamant ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamantul G.I. împotriva deciziei nr. 91/ A-COM din 30 martie 2006 a Curţii de Apel Timişoara, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 15 februarie 2007.
| ← ICCJ. Decizia nr. 600/2007. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 718/2007. Comercial → |
|---|
