ICCJ. Decizia nr. 689/2011. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 689/2011
Dosar nr. 5336/2/2009
Şedinţa publică din 16 februarie 2011
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cerere, reclamanţii I.C.V. şi I.V. au chemat în judecată pe pârâta SC E.P.S. R.V. SRL, solicitând pronunţarea unei hotărâri judecătoreşti care să ţină loc de contract de vânzare-cumpărare cu privire la imobilul situat în oraşul Budeşti judeţul Călăraşi, compus din teren intravilan în suprafaţă de 900 mp, clădiri situate pe acesta şi obligarea pârâtei la plata sumei de 100.000 lei cu titlu de daune materiale precum şi la emiterea şi predarea chitanţelor fiscale aferente sumelor achitate cu titlu de preţ, cu cheltuieli de judecată.
Prin sentinţa civilă nr. 1278 din 15 iunie 2007 Judecătoria Olteniţa a admis în parte acţiunea formulată de reclamanţi împotriva pârâtei şi a constatat intervenită vânzarea-cumpărarea între pârâta-reclamantă SC E.P.S. R.V. SRL Budeşti şi reclamanţii I.C.V. şi I.V. a imobilului situat în oraşul Budeşti, judeţul Călăraşi la preţul de 16.000 de Euro; a anulat ca netimbrat capătul de cerere privind obligarea pârâtei la 100.000 lei daune materiale, a respins ca lipsit de interes capătul de cerere privind obligarea pârâtei-reclamante de a preda chitanţele fiscale aferente sumelor achitate ca preţ al imobilului şi a respins ca neîntemeiată cererea reconvenţională formulată de pârâta-reclamantă împotriva reclamanţilor-pârâţi întrucât în sarcina reclamanţilor nu s-a reţinut vreo culpă în executarea obligaţiei asumată prin antecontractul din 26 aprilie 2006.
Împotriva acestei sentinţe a declarat recurs pârâta SC E.P.S. R.V. SRL Budeşti, iar prin Decizia civilă nr. 878 din 24 octombrie 2007 Tribunalul Călăraşi a respins excepţiile necompetenţei materiale a judecătoriei şi a prematurităţii formulării cererii de chemare în judecată, iar pe fond a admis recursul declarat împotriva sentinţei civile nr. 1278/2007 a Judecătoriei Olteniţa, pe care a modificat-o în parte numai în ceea ce priveşte soluţionarea capătului de cerere prin care s-a solicitat pronunţarea unei hotărâri judecătoreşti care să ţină loc de act de vânzare-cumpărare iar rejudecând s-a respins acest capăt de cerere privind imobilul situat în oraşul Budeşti, judeţul Călăraşi compus din teren intravilan de 900 mp şi clădiri, menţinându-se celelalte dispoziţii ale sentinţei.
V.I. şi I.V. au formulat contestaţie în anulare împotriva acestei decizii, iar prin Decizia civilă nr. 241/R din 21 martie 2008 Tribunalul Călăraşi a admis contestaţia în anulare formulată, a anulat Decizia civilă nr. 878/2007 a Tribunalului Călăraşi şi rejudecând recursul a casat în tot sentinţa civilă nr. 1278/2007 pronunţată de Judecătoria Olteniţa, reţinând cauza spre rejudecare în fond în primă instanţă pe considerentul că deşi obiectul cauzei a fost corect calificat de natură comercială şi evaluabil în bani, totuşi valoarea acestuia a fost stabilită greşit deoarece ea nu este cea din contractul de vânzare-cumpărare în condiţiile în care această valoare a fost contestată de însăşi recurenta-pârâtă SC E.P.S. R.V. SRL Budeşti care a depus în recurs şi înscrisuri din care rezultă că valoarea de impunere a imobilului este mult mai mare respectiv de 254.349,48 lei valoare în raport de care trebuiau avute în vedere dispoziţiile art. 2 pct. 1 lit. a) C. proc. civ., deci competenţa de soluţionare a cauzei aparţine tribunalului ca instanţă de fond şi nu de recurs cum greşit s-a apreciat.
După casare dosarul a fost înregistrat sub nr. 8531/116/2008 la Tribunalul Călăraşi (nr. în format vechi 1124/C din 4 aprilie 2008).
La data de 10 iunie 2008, Tribunalul Călăraşi a dispus conexarea acestuia cu dosarul nr. 3646/269/2007 al Judecătoriei Olteniţa reţinându-se că sunt întrunite cerinţele art. 164 alin. (1) C. proc. civ. întrucât între cele două dosare există identitate de părţi iar obiectul şi cauza au o strânsă legătură.
În dosarul conexat nr. 3646/269/2007 s-a solicitat de către reclamanţii I.C.V. şi I.V. să fie obligată pârâta SC E.P.S. R.V. SRL Budeşti să le încheie contract de vânzare-cumpărare autentic cu privire la imobilul situat în Budeşti format din 900 mp teren şi clădirile situate pe acesta, imobil dobândit prin antecontractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 2399 din 26 aprilie 2006 de Biroul Notarial - notariatul Public Olteniţa.
Tribunalul Călăraşi, prin sentinţa civilă nr. 1643 din 7 noiembrie 2008, a admis în parte acţiunea formulată de reclamanţi şi a constatat intervenită vânzarea-cumpărarea imobilului situat în oraşul Budeşti, judeţul Călăraşi compus din teren în suprafaţă de 900 mp şi clădirile existente pe acesta pentru preţul de 16.000 Euro (achitat în întregime) între reclamanta I.C.V. (căsătorită cu I.V.) în calitate de cumpărătoare şi pârâta SC E.P.S. R.V. SRL Budeşti reprezentată prin administrator N.I. în calitate de vânzătoare. Prezenta sentinţă va ţine loc de act autentic de vânzare-cumpărare.
Prin aceeaşi sentinţă s-a anulat ca netimbrat capătul de cerere al acţiunii reclamantei prin care reclamanţii au solicitat obligarea pârâtei la plata sumei de 100.000 lei cu titlu de daune materiale şi s-au respins ca lipsite de interes capetele de cerere privind obligarea pârâtei să încheie contractul de vânzare-cumpărare privind imobilul situat în oraşul Budeşti, judeţul Călăraşi şi să emită şi să predea chitanţele fiscale aferente sumelor achitate cu titlu de preţ al imobilului sus-menţionat. S-a respins cererea reconvenţională formulată de pârâtă împotriva reclamanţilor, şi a obligat pârâta-reclamantă către reclamanţii-pârâţi la 4.293 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.
Pentru a pronunţa această soluţie, tribunalul a reţinut că, la data de 26 aprilie 2006 pârâta-reclamantă SC E.P.S. R.V. SRL Budeşti prin reprezentantul său legal N.I. a încheiat cu reclamanta-pârâtă I.C.V., căsătorită cu reclamantul I.V., antecontractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 2399 din 26 aprilie 2006 de B.N.P. - Notariatul Public Olteniţa prin care pârâta reclamantă şi-a asumat obligaţia de a vinde reclamanţilor pârâţi imobilul situat în Budeşti, judeţul Călăraşi compus din teren în suprafaţă de 900 mp şi clădirile situate pe acesta pentru un preţ de 16.000 Euro din care a primit cu titlu de avans suma de 6.000 Euro, diferenţa urmând să fie achitată la data autentificării contractului de vânzare-cumpărare, prin acelaşi act, pârâta obligându-se să încheie contractul de vânzare-cumpărare în formă autentică până cel mai târziu la data de 31 decembrie 2006 şi să nu mai aibă nicio pretenţie la o altă sumă în plus faţă de suma stabilită ca preţ al vânzării.
Instanţa a mai avut în vedere că, ulterior încheierii acestui antecontract reclamanţii-pârâţi au împuternicit-o pe mandatara lor H.A. prin procura specială autentificată sub nr. 2933 din 12 iulie 2006 să cumpere imobile de la persoane fizice şi juridice, lăsând la libera apreciere a mandatarei situarea acestora şi preţul cumpărării.
În această calitate, mandatara H.A. a achitat în numele reclamanţilor, reprezentantului legal al pârâtei N.I. suma de 16.000 Euro ce reprezintă diferenţa de preţ datorată de ei pentru imobil, acesta din urmă eliberându-i o declaraţie olografă prin care atestă primirea acestei sume, înscris pe care a recunoscut că l-a semnat personal prin declaraţia făcută în faţa instanţei la termenul din 24 aprilie 2007 (în dosarul Judecătoriei Olteniţa), cu toate acestea contestând iniţial primirea propriu-zisă a sumei, iar ulterior faptul că această sumă ar reprezenta diferenţa de preţ datorată pentru imobilul ce a format obiectul promisiunii de vânzare-cumpărare.
S-a constatat că reclamanţii au făcut dovada că şi-au îndeplinit în totalitate obligaţia asumată prin antecontractul de vânzare-cumpărare (respectiv plata integrală a preţului convenit) şi că pârâta-reclamantă nu şi-a îndeplinit obligaţia corelativă de a perfecta actul de vânzare-cumpărare în formă autentică până la termenul stabilit iniţial (31 decembrie 2006) şi nici până la data promovării acţiunii, formulând chiar cerere reconvenţională prin care a solicitat rezoluţiunea antecontractului, considerând că acesta a fost încheiat de administratorul societăţii fără a avea mandat, eludându-se dispoziţiile Legii nr. 31/1990 astfel că actul încheiat nu poate fi opozabil societăţii, deoarece el este încheiat prin fraudarea legii.
De asemenea, instanţa a reţinut că sunt îndeplinite condiţiile admisibilităţii acţiunii cu care a fost sesizată, respectiv aceea că antecontractul ce atestă operaţiunea juridică să fie valabil încheiat şi ca obligaţia de plată a preţului să fie îndeplinită până la data când se solicită de către partea care şi-a îndeplinit integral obligaţia, obligarea corelativă a celeilalte părţi (respectiv a pârâtei) de a vinde.
Instanţa de fond a înlăturat apărarea făcută de pârâtă în sensul că antecontractul de vânzare-cumpărare putea fi încheiat de administratorul pârâtei numai în condiţiile reglementate de art. 15322 din Legea nr. 31/1990, deci numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor dată în conformitate cu art. 115 din lege întrucât această dispoziţie legală priveşte exclusiv societăţile pe acţiuni nu şi societăţile cu răspundere limitată, iar dispoziţiile art. 196 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 prevăd expres că dispoziţiile privitoare la administrarea societăţilor pe acţiuni nu sunt aplicabile societăţilor cu răspundere limitată, indiferent dacă ele sunt sau nu supuse obligaţiei de auditare.
În cauză, s-a constatat că actul constitutiv al pârâtei nu prevedea vreo asemenea limitare, iar puterile administratorului au fost limitate abia ulterior încheierii antecontractului de vânzare-cumpărare printr-o hotărâre A.G.A., din anul 2007 astfel încât, la data încheierii convenţiei consimţământul său a fost valabil exprimat prin administratorul ce o reprezenta la acea dată, astfel încât sunt îndeplinite în cauză atât condiţiile de valabilitate ale actului juridic ce constituie izvorul obligaţiilor cât şi obligaţia de plată integrală a preţului asumat de către reclamanţi situaţie în care în conformitate cu art. 1073 şi art. 1077 C. civ. s-a constatat intervenită vânzarea-cumpărarea imobilului în litigiu.
În raport de soluţia dată acţiunii principale şi considerentelor expuse mai sus tribunalul a respins ca neîntemeiată cererea reconvenţională formulată de pârâtă întrucât pe de o parte nu se poate reţine nicio culpă reclamanţilor în executarea obligaţiilor asumate prin antecontractul de vânzare-cumpărare, iar pe de altă parte pârâta nu poate cere rezoluţiunea acestuia invocându-şi propria-i culpă (inexistenţa valabilă a voinţei sale la încheierea actului).
Prin Decizia nr. 214 din 30 martie 2010, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, a respins ca nefondate apelurile declarate de reclamanţii I.C.V. şi I.V.V. şi de pârâta SC E.P.S. R.V. SRL.
În considerentele deciziei, în ceea ce priveşte apelul reclamanţilor, Curtea a reţinut că, în mod corect prima instanţă a respins ca lipsit de interes capătul de cerere privind emiterea şi predarea chitanţelor fiscale aferente sumelor achitate cu titlu de contravaloare preţ pentru imobilul din litigiu întrucât, ca o consecinţă a soluţiei date capătului 1 al acţiunii prin care s-a admis cererea şi s-a constatat intervenită vânzarea-cumpărarea imobilului din oraşul Budeşti la preţul de 16.000 Euro.
Cu privire la apelul formulat declarat de SC E.P.S. R.V. SRL, Curtea a constatat că şi motivele privind lipsa consimţământului ca şi condiţia de valabilitate a convenţiei sunt neîntemeiate.
Astfel, instanţa de apel a dat eficienţă dispoziţiilor art. 70 alin. (1) raportat la cele ale art. 55 din Legea nr. 31/1990 şi a luat în considerare prevederile actului constitutiv al apelantei-pârâte, în care nu sunt prevăzute niciun fel de limitări cu privire la atribuţiile administratorului, concluzionând că, promisiunea de vânzare-cumpărare a fost încheiată în mod legal şi în ceea ce priveşte exprimarea consimţământului.
De asemenea, a avut în vedere că, chiar dacă ulterior încheierii antecontractului de vânzare-cumpărare administratorul N.I. a fost revocat din funcţia de administrator al pârâtei, ce îi conferea dreptul de reprezentare, la momentul contractării, mandatul de reprezentant al acestuia era valabil, neputându-se susţine faptul că în speţă era necesară aprobarea adunării generale a asociaţilor, aplicând prin extindere interdicţiile prevăzute în mod expres şi limitativ de dispoziţiile Legii nr. 31/1990, întrucât aprobarea A.G.A. era necesară numai pentru societăţile comerciale pe acţiuni (art. 150). De altfel, şi în situaţia în care legea nu ar fi prevăzut această interdicţie doar pentru societăţile comerciale pe acţiuni şi s-ar fi aplicat în mod general, pentru toate persoanele juridice, pentru a se constata nulitatea actului juridic de înstrăinare trebuia îndeplinită în mod cumulativ şi condiţia ca bunul înstrăinat să depăşească 10 % din valoarea activelor nete ale societăţii, ori în speţă, pârâta nu a făcut aceasta dovadă.
Nici susţinerile apelantei - pârâte cu privire la preţul stabilit nu au fost primite dat fiind faptul că achitarea preţului de 16.000 EURO este confirmată chiar de către reprezentantul apelantei-pârâte, conform încheierii de şedinţă din data de 24 aprilie 2007, pronunţată de Judecătoria Olteniţa în dosarul nr. 1043/269/2007, în care se consemnează răspunsul acestuia la interogatoriu, respectiv, faptul că administratorul N.I. a recunoscut că a primit suma de 16.000 EURO, ca preţ al vânzării.
Această situaţie este confirmată şi prin înscrisul sub semnătură privată intitulat „Declaraţie", conform căreia, numitul N.I., administrator al apelantei-pârâte, confirmă că a primit preţul vânzării pentru imobilul în cauză, de la numita H.A., mandatară a reclamanţilor, aşa cum rezultă din procura autentificată sub numărul 2933 din 12 iulie 2006.
Împotriva deciziei, SC E.P.S. R.V. SRL a declarat recurs pe care l-a întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., susţinând următoarele:
- Instanţa de apel a preluat lapidar şi sumar motivarea instanţei de fond şi nu a răspuns în niciun fel criticilor formulate în apel.
Recurenta susţine că, în apel, criticile au privit atât natura juridică a acestui litigiu cât şi modul în care s-a exprimat voinţa societăţii, faptul că instanţa nu putea să suplinească consimţământul administratorului, iar aceste critici nu au fost analizate, instanţa oprindu-se la aceleaşi motivări, în sensul că administratorul unei societăţi se bucură de aceleaşi prerogative de care se bucură organele de conducere după vechea reglementare dată de Decretul nr. 51/1954 şi că regulile stabilite de Legea nr. 31/1990 şi cele ale mandatului nu sunt aplicabile în cauză.
- De asemenea, se apreciază că instanţa nu poate suplini consimţământul părţilor şi nici încălca principiul libertăţii contractuale, atâta timp cât nu s-a făcut dovada certă a achitării preţului şi a realizării acordului de voinţă în privinţa acestor operaţiuni juridice.
Se mai susţine că, pentru lămurirea situaţiei de fapt, a solicitat audierea notarului public care a întocmit înscrisul autentic, iar instanţa a omis să se pronunţe asupra acestei probe.
Recursul este nefondat pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:
- În ce priveşte critica întemeiată pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., contrar susţinerilor recurentei, se constată că instanţa de apel a analizat punctual toate criticile invocate prin cererea de apel, stabilind aceleaşi împrejurări de fapt – esenţiale în cauză – ca şi prima instanţă, cu evocarea normelor substanţiale incidente în cauză, soluţia pronunţată fiind în concordanţă cu cele reţinute în considerente.
Faptul că argumentele reţinute de instanţa apelului sunt concordante cu cele reţinute de prima instanţă nu este de natură a induce ideea că unei motivări sumare ori aceea a unei omisiuni de a analiza toate criticile conţinute de cererea de apel.
De asemenea, nemulţumirea recurentei faţă de argumentele aduse în justificarea hotărârii şi faptul că nu îmbrăţişează punctul de vedere al instanţei, considerând că s-ar fi aplicat greşit normele incidente în cauză, nu pot constitui o justificare în invocarea motivului de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ.
- Nici critica întemeiată pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. nu poate fi primită, în contextul în care dispoziţiile art. 55 şi art. 70 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, precum şi ale art. 1073 şi art. 1077 C. civ. au fost aplicate şi interpretate corect.
Astfel, conform art. 55 din Legea nr. 31/1990, în raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale – chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate – în afară de cazul în care se dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască (...) limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective, fiind inopozabile clauzele actului constitutiv ori hotărârea organelor statutare, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, chiar dacă au fost publicate.
De asemenea, în coroborare cu normele menţionate anterior, art.70 din lege prevede că dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv.
Cum, la data semnării antecontractului actul constitutiv al societăţii pârâte nu conţinea limitări ale puterii administratorului, în mod corect s-a reţinut că societatea a fost reprezentată legal, exprimându-şi un consimţământ valabil.
Chiar dacă s-ar accepta susţinerea recurenţilor, în sensul depăşirii limitelor mandatului către administrator, pârâta ar avea la îndemână o acţiune în răspundere a administratorului.
Nici susţinerile potrivit cu care preţul convenit nu s-ar fi plătit nu pot fi primite câtă vreme recurenta a confirmat achitarea acestuia, situaţie consemnată de instanţă (Judecătoria Olteniţa) în încheierea de şedinţă din 24 aprilie 2007.
În atare situaţie, Înalta Curte constată că – în mod corect – instanţele au dat eficienţă dispoziţiilor art. 1075 şi art. 1077 C. civ., neputându-se susţine o încălcare a principiului libertăţii de a contracta, pentru simplul motiv că promitentul şi-a limitat el însuşi această libertate prin încheierea antecontractului de vânzare-cumpărare. Un raţionament contrar ar duce la contrapunerea artificială a principiului libertăţii de a contracta atât principiului forţei obligatorii a contractului, cât şi principiului executării în natură a obligaţiilor.
În fine, posibilitatea pronunţării unei hotărâri judecătoreşti prin care este suplinit consimţământul părţii care refuză să execute antecontractul de vânzare-cumpărare nu reprezintă o extindere a sferei de aplicare a dispoziţiilor art. 1077 C. civ. de pe terenul executării în natură a obligaţiei de a face, pe terenul încheierii contractului pentru că, în situaţia dată, chiar încheierea contractului reprezintă executarea în natură a obligaţiei de a face asumată prin antecontract.
Pentru considerentele expuse, Înalta Curte va respinge recursul ca nefondat, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul formulat de pârâta SC E.P.S.R.V. SRL Budeşti, împotriva deciziei Curţii de Apel Bucureşti nr. 214 din 30 martie 2010, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 16 februarie 2011.
| ← ICCJ. Decizia nr. 536/2011. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 891/2011. Comercial → |
|---|
