ICCJ. Decizia nr. 1505/2010. Comercial
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1505/2010
Dosar nr. 6927/3/2006
Ședința publică de la 4 mai 2010
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta SN A.I. Bucureşti - Băneasa A.V. SA, a chemat în judecată pe pârâţii N.I.B. şi N.C. solicitând sa se constate nulitatea absolută a actului de schimb autentificat sub nr. 3053/2004 de B.N.P. L. şi D., pentru disproporţia de valoare a terenurilor ce au format obiectul schimbului şi pentru lipsa capacităţii de a contracta a persoanelor ce au semnat contractul.
Prin cererea de intervenţie în interes propriu SC A.U.B. SA a solicitat constatarea nulităţii contractului de schimb, întrucât pe suprafaţa de teren ce formează obiectul schimbului aceasta are mai multe clădiri.
Judecătoria Sectorului 1 Bucureşti, prin sentinţa civilă nr. 9245 din 10 octombrie 2005 a admis excepţia necompetenţei materiale şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei Tribunalului Bucureşti
Prin sentinţa comercială nr. 8162 din 2 iulie 2008, Tribunalul Bucureşti a admis excepţia autorităţii de lucru judecat pentru suprafaţa de 17.024 mp şi a respins acţiunea pentru restul de 6383 mp, luând act de renunţarea intervenientei la judecată.
Instanţa de fond a reţinut, în esenţă, că prin Decizia nr. 517/2007 Curtea de Apel Bucureşti s-a pronunţat irevocabil asupra contractului de schimb autentificat de B.N.P. L. şi D. pentru suprafaţa de 17.024 mp, rămânând în litigiu suprafaţa de 6383 mp ce a constituit obiectul aceluiaşi contract de schimb a cărui nulitate absolută se cere.
Astfel, cum a fost clarificată prin hotărârea judecătorească irevocabilă evocată, hotărârea A.G.A. nr. 64/2004 a încuviinţat, în principiu, încheierea actului pe teren în condiţiile clarificării situaţiei cu SC A.U.B. SA, directorul general acţionând ca un mandatar în condiţiile art. 72 din Legea nr. 31/1990.
Curtea de Apel Bucureşti, prin Decizia comercială nr. 620 din 17 decembrie 2008, a admis apelul reclamantei, a schimbat în parte sentinţa atacată, constatând nulitatea actului de schimb pentru diferenţa de teren 6368 mp şi a menţinut celelalte dispoziţii ale instanţei de fond.
Curtea de apel a reţinut, în esenţă, că între suprafeţele de teren ce au format obiectul contractului de schimb era o disproporţie vădită de valoare, iar utilitatea terenului dat în schimb reclamantei nu a format obiectul contractului.
În privinţa lipsei capacităţii de a încheia contractul, s-a reţinut că în vederea semnării contractului de schimb directorul trebuia să aibă împuternicirea consiliului de administraţie, mandat special pe care nu l-a avut, iar hotărârea A.G.A. nr. 64/2004 şi Hotărârea consiliului de administraţie nr. 77/2004 nu constituie temeiul unui mandat special.
Împotriva deciziei astfel pronunţată, pârâţii au declarat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.
Recurenţii susţin că instanţa de apel a interpretat greşit actul dedus judecăţii reţinând valoarea economică a bunurilor schimbate, fără a analiza scopul pentru care s-a încheiat contractul, în condiţiile în care reclamanta amplasase fără nici un drept instalaţia de balizaj pentru pistele de decolare şi aterizare, instalaţii fără de care nu putea funcţiona. Pe de altă parte, se susţine că terenul primit în schimb are o valoare redusă, întrucât pe acestea nu se pot edifica construcţii din pricina subsolului grevat de servituti legale şi a restricţiilor date de primărie.
Decizia instanţei de apel este criticată şi pentru motivul de încălcare şi aplicare greşită a legii, susţinându-se că eronat s-a reţinut Hotărârea consiliului de administraţie nr. 77/2004 ca nefiind precedată de o hotărâre A.G.A. Adunarea Generală a Acţionarilor a aprobat contractul de schimb prin Hotărârea nr. 64/2004 prin care, alături de Hotărârea nr. 77/2004 a consiliului de administraţie, a fost împuternicit preşedintele consiliului de administraţie să reprezinte aeroportul la încheierea contractului de schimb, iar contractul a fost semnat de toate persoanele cu funcţii de execuţie.
Prin cererea de intervenţie în interesul recurenţilor, D.M.M. a solicitat admiterea recursului, invocând alături de motivele de modificare a hotărârii atacate, prevăzute de pct. 8 şi 9 ale art. 304 C. proc. civ., astfel cum au fost enunţate de recurenţi şi pe cele de casare prevăzute de art. 304 pct. 3 C. proc. civ. privind competenţa de soluţionare în primă instanţă aparţinând judecătoriei.
În şedinţa publică din 4 mai 2010 s-a constat lipsită de obiect cererea de intervenţie, intervenienta subrogându-se în calitatea recurenţilor urmare a contractului de novaţie la contractul de împrumut, autentificat la 9 februarie 2007de B.N.P. L. şi D.
Recursul este fondat şi va fi admis pentru considerentele ce se vor expune.
Prin contractul de schimb a cărui nulitate se cere, reclamanta, prin directorul general mandatat de A.G.A., având în vedere vecinătatea terenului proprietatea pârâţilor şi „dezvoltarea pe termen mediu şi lung din punct de vedere tehnic şi economic a aeroportului, precum şi funcţionarea în deplină siguranţă a acestuia", dar şi pretenţiile pârâţilor referitoare la împiedicarea bunei şi liniştitei folosinţe a proprietăţii lor, a convenit la schimbul de terenuri înscrise în C.F. situat în sectorul 1 Bucureşti şi C.F. cu număr cadastral provizoriu situat în comuna Voluntari, judeţul Ilfov.
Critica cu privire la necompetenţa materială a tribunalului ca instanţă de fond, nu a mai fost susţinută, iar analiza din oficiu a competenţei instanţelor constată că, faţă de obiectul cererii de chemare în judecată şi de valoarea contractului, competenţa de soluţionare ca instanţă de drept comercial de fond aparţinea tribunalului.
În privinţa disproporţiei de valoare a terenurilor supuse schimbului, instanţa de apel a interpretat diferenţa de valoare astfel cum a fost stabilită în expertiză ca echivalentă preţului neserios, fără a face vreo referire la condiţiile contractuale care au determinat schimbul, între care se numărau acelea ale bunei funcţionări a aeroportului, dar şi a împiedicării bunei şi liniştitei folosinţe a proprietăţii părţilor.
Din această perspectivă, se poate într-adevăr discuta despre un preţ caracterizat în doctrină drept lezionar, specific stării minoratului, dar care nu poate conduce, în situaţia de faţă, la nulitatea actului.
Pe de altă parte, prin Hotărârea nr. 64/2004 A.G.A. a stabilit de principiu efectuarea actului de schimb condiţionat de raportul litigios pe care reclamanta îl avea cu SC A.U.B. SA, cu care pârâţii au încheiat de altfel, o tranzacţie. în acelaşi sens, a fost aprobat schimbul de terenuri şi prin Hotărârea nr. 77 din 8 noiembrie 2004 a consiliului de administraţie.
În aceste condiţii şi în aplicaţiunea art. 35 din Decretul nr. 31/1954 dar şi a art. 146 din Legea nr. 31/1990, directorul general al reclamantei era îndreptăţit să încheie acte de dispoziţie privind bunuri a căror valoare nu depăşea jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului - 2004.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va admite recursul declarat împotriva Deciziei nr. 620 din 17 decembrie 2008, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, pe care o modifică în sensul că va respinge apelul declarat împotriva sentinţei nr. 8162 din 2 iulie 2008, pronunţată de Tribunalul Bucureşti.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Admite recursul declarat de pârâţii N.I.B. şi N.C. şi însuşit de cesionara D.M.M. împotriva Deciziei nr. 620 din 17 decembrie 2008 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a Vl-a comercială, pe care o modifică în sensul că respinge apelul reclamantei declarat împotriva sentinţei nr. 8162 din 2 iulie 2008 a Tribunalului Bucureşti, secţia a Vl-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 4 mai 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2080/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2045/2010. Comercial → |
|---|
