ICCJ. Decizia nr. 2747/2010. Comercial
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2747/2010
Dosar nr. 6353/1/2009
Şedinţa publică de la 15 septembrie 2010
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Prin Sentinţa nr. 1858/19 noiembrie 2008 a Tribunalului Comercial Mureş, s-a respins acţiunea formulată de reclamanta SC C. SRL în contradictoriu cu pârâta S.N.G.N. R. SA Mediaş, pentru rezilierea contractului şi despăgubiri pentru beneficiul nerealizat, şi de asemenea a fost respinsă cererea reconvenţională a pârâtei, formulată în contradictoriu cu reclamanta, pentru constatarea nulităţii absolute a contractului încheiat de părţile litigante.
În considerentele hotărârii atacate s-a reţinut că instanţa a fost investită cu soluţionarea pricinii ca urmare a Deciziei nr. 104/ R din 21 decembrie 2007 a Curţii de Apel Târgu Mureş, prin care s-a admis recursul reclamantei, Sentinţa nr. 255 din 13 martie 2007 a Tribunalului Comercial Mureş, fiind casată, iar cauza trimisă spre rejudecare primei instanţe, ca urmare a nepronunţării instanţei de fond asupra cererii reconvenţionale.
Prin acţiunea introductivă, reclamanta a solicitat rezilierea contractelor de executare de lucrări din 2 octombrie 1990 şi din 4 octombrie 1990, pentru neîndeplinirea culpabilă a obligaţiilor asumate de pârâtă; precum şi obligarea acesteia la plata sumai de 1.177.088 lei, cu titlu de daune interese, reprezentând beneficiu nerealizat, la care se adaugă dobânda legală, cu începere de la data pronunţării hotărârii şi până la achitarea integrală a debitului, cu cheltuieli de judecată.
Prin Sentinţa nr. 917 din 14 octombrie 2005, pârâta a fost obligată la plata sumei de 3.571.481.478 lei, reprezentând profit nerealizat ca urmare a neîndeplinirii obligaţiilor asumate în beneficiul reclamantei, adică 8 % din volumul investiţiei alocate pentru anul 2004 (50.000.000.000 lei), din care s-a scăzut valoarea lucrărilor executate în cursul lunii ianuarie 2004.
Referitor la daunele interese datorate, s-a arătat că acestea se calculează prin raportate la suma de 19.713.600 lei, din care se deduce suma de 5.000.000 lei (investiţiile aprobate pentru 2004, şi cu privire la care instanţele de judecată au statuat sumele de bani datorate).
În raport de susţinerile părţilor prima instanţă a reţinut că într-adevăr, între părţi au existat raporturi juridice contractuale, dar că, acestea au încetat ca urmare a refuzului pârâtei de a contracta, ulterior anului 2004, pentru că instituirea vreunei obligaţii pârâtei pentru a continua lucrările şi pentru a prelungi valabilitatea unor contracte care nu corespund satisfacerii propriilor interese ar reprezenta o atingere adusă principiului libertăţii contractuale.
Referitor la daunele interese solicitate, instanţa de fond a arătat că pentru anul 2004, prejudiciul suferit de reclamantă a fost acoperit prin despăgubirile acordate de instanţă: 172.156,76 lei contravaloarea lucrărilor realizate în 2004, 172.156,76 lei penalităţi de întârziere (prin Sentinţa nr. 1454 din 28 iunie 2006 a Tribunalului Comercial Mureş, irevocabilă prin Decizia nr. 2471 din 21 iunie 2007 a Î.C.C.J.) şi 3.571.481.478 lei reprezentând profit nerealizat ca urmare a neîndeplinirii obligaţiilor de către reclamanţi, cu penalităţi de întârziere de 0,15 % pe zi, cu începere de la 01 ianuarie 2005 şi până la stingerea creanţei (prin Sentinţa nr. 917 din 14 octombrie 2005 a Tribunalului Comercial Mureş).
Mai mult s-a reţinut că, respectivele contracte de antrepriză au fost încheiate pe durată determinată, şi pentru pretenţiile alegate în prezentul dosar nu există răspundere contractuală din partea pârâtei) care de altfel nu s-a obligat în acest sens, motiv pentru care nu poate fi primit nici petitul vizând rezilierea contractelor, care au încetat prin lipsa unui nou acord de voinţă al părţilor, în vederea prelungirii vechilor contracte.
S-a respins de asemenea şi cererea reconvenţională, pentru considerentul că motivul de nulitate invocat de pârâtă - obiect ilicit al contractelor - nu este realizat în cauză, întrucât acesta exista la data încheierii convenţiilor, îndeplinind şi cerinţele de validitate ale art. 962-965 C. civ.
Împotriva acestei sentinţe, a formulat apel in termenul legal, reclamanta, criticând hotărârea atacata ca nelegală, susţinând in esenţă, ca prima instanţa a statuat eronat că, contractele în cauză ar fii încetat, ignorând toate hotărârile judecătoreşti anterioare, referitoare la raporturile juridice dintre părţi (sentinţa nr. 1543/2004 a Tribunalului Mureş, Decizia nr. 215/A/2004 a Curţii de Apel Tg. Mureş, si Decizia nr. 4680/2005 a I.C.CJ.) care au stabilit ca voinţa părţilor a fost exprimată în sensul executării integrale a obiectivului, durata de executare prelungindu-se până la punerea în funcţiune a acestuia.
Prin Decizia nr. 46/ A din 25 mai 2009 a Curţii de Apel Târgu Mureş, s-a respins ca nefondat apelul formulat de reclamanta SC C. SRL Tg. Mureş împotriva Sentinţei nr. 1858 din 19 noiembrie 2008 pronunţată de Tribunalul Comercial, în Dosar nr. 731/2007.
Pentru a decide astfel, instanţa de apel a reţinut în esenţă că decizia pârâtei de a nu mai încheia noi contracte, ulterior anului 2003, a reprezentat de fapt voinţa acesteia, nu de a nerespecta obligaţia de a face asumată prin procesul verbal, ci de a nu mai contracta.
Instanţa a reţinut că pretenţiile reclamantei sunt întemeiate pe contractele iniţiale ale părţilor, actele adiţionale şi procesul verbal de negociere, un argument puternic in ceea ce priveşte culpa contractual a paratei, fiind actele emanate de la aceasta parte - Hotărârea Consiliului de Administraţie referitoare la programul investiţional al R.O.M. G.A.Z. S-a observat că singurul act al părţilor care ar putea fi invocat este procesul verbal care însă instituie obligaţia pârâtei de a contracta pe viitor, fără a stabili în vreun fel care este valoarea în raport de care se vor stabili eventualele despăgubiri cuvenite. Instanţa de control judiciar a reţinut că părţile nu pot fi ţinute să contracteze nelimitat.
S-a mai apreciat că referirea reclamantei la Hotărârea Consiliului de Administraţie a R.O.M. G.A.Z., privind planul de investiţii si bugetul alocat, nu poate fii apreciată ca o probă utilă cauzei, în condiţiile în care acest act unilateral nu poate angaja răspunderea emitentei pârâte, pentru ca prin natura sa nu poate produce efectele juridice scontate de reclamanta.
Instanţa a apreciat, totodată, că invocarea de către reclamantă a incidenţei dispoziţiilor art. 1075 C. civ. nu poate fi reţinută, întrucât aplicabilitatea acestor dispoziţiile legale este înlăturată de principiul libertăţii contractuale.
Împotriva deciziei, în termen legal, reclamanta SC C. SRL Tg. Mureş a formulat recurs.
Recurenta şi-a întemeiat în drept criticile formulate pe dispoziţiile art. 304 pct. 7 şi 9 C. proc. civ., înserând în cuprinsul motivelor de recurs scurt istoric al cauzei.
În ce priveşte critica formulată de recurentă pe art. 304 pct. 7 C. proc. civ., afirmă că hotărârea instanţei de apel nu cuprinde motivele pe are se sprijină şi nu este motivată, cuprinzând motive contradictorii sau străine de natura pricinii.
În argumentarea acestui motiv de recurs, recurenta arată că, deşi în preambulul hotărârii atacate, instanţa de apel reţine că motivele de apel invocate, în principal cele legate de împrejurarea potrivit căreia raporturile juridice dintre părţi legate de natura juridica a contractelor in litigiu, obiectul contractului, data încetării contractului, natura juridică a actelor adiţionale, şi a obiectului acestor acte adiţionale a fost stabilită în mod irevocabil de instanţele judecătoreşti prin Sentinţa nr. 1543/2004 a Tribunalului Mureş, Decizia nr. 215/A/2004 a Curţii de Apel Târgu Mureş, şi Decizia nr. 4680/2005 a I.C.C J, în motivarea hotărârii de apel nu se face nici o referire la aceste motive, ele nefiind combătute prin nici un argument.
În continuare, arată că, critica adusă hotărârii pronunţate de instanţa de fond se referea în primul rând la faptul că prin această hotărâre instanţa de fond a dat o cu totul altă interpretare actului dedus judecăţii, în raport cu cele deja statuate de instanţele judecătoreşti prin hotărârile pe care le-a invocat în mod expres indicându-le, ori instanţa de apel s-a limitat la a relua motivaţia instanţei de fond fără a face nici o trimitere la cele deja statuate de instanţele judecătoreşti prin hotărârile evocate, şi implicit la motivele de apel invocate. În opinia recurentei instanţa de apel face o serie de afirmaţii, care pe de o parte vin în contradicţie cu soluţia pronunţată, iar pe de altă parte sunt străine de natura pricinii. Consideră că argumentaţia instanţei este contradictorie întrucât pe de o parte arată că s-a instituit obligaţia ambelor părţi de a încheia acte adiţionale, iar pe de altă parte se arată că nu poate fi înţeleasă convenţia ca o obligaţie de a încheia acte adiţionale întrucât s-ar înlătura libertatea de a decide. Recurenta precizează că, potrivit convenţiei părţilor, actele adiţionale urmau să prevadă cuantumul valoric al lucrărilor ce urmau a fi executate anual, cuantumul fiind stabilit la nivelul planului de investiţii aprobat de consiliul de administraţie al pârâtei. Aşa fiind nu s-a încălcat libertatea de a decide a pârâtei, dimpotrivă obligaţia de a încheia acte adiţionale a fost asumată prin procesul verbal de negociere încheiat în anul 1998, iar cuantumul anual al lucrărilor urma să fie stabilit în mod unilateral de forul de conducere al pârâtei. În acelaşi context, recurenta susţine că în considerentele hotărârii atacate la alin. (3) pag. 6 din hotărâre arată că decizia pârâtei de a nu încheia acte adiţionale a reprezentat voinţa acesteia de nu mai contracta si nu a reprezentat voinţa acesteia de a nu respecta obligaţia de a face asumată prin procesul verbal. Faţă de cele anterior menţionate, recurenta apreciază că prin raportare la motivele instanţei de apel, nu se poate constata decât că argumentaţia acesteia este una contradictorie, motivele pe care se sprijină hotărârea este in contradicţie cu soluţia pronunţată, si nu în ultimul rând hotărârea nu este motivată în condiţiile în care instanţa de apel nu s-a referit la motivele de apel invocate.
Cel de-al doilea motiv de recurs se referă la faptul că hotărârea instanţei de apel este lipsită de temei legal, în condiţiile in care instanţa de fond a făcut o greşita aplicare a dispoziţiilor art. 969 C. civ., art. 1020 C. civ., art. 1075 C. civ. instanţa de apel era obligată să dea eficientă dispoziţiilor art. 969 C. civ., iar în condiţiile in care nu s-a constatat nulitatea convenţiei, aceasta trebuie să producă efecte între părţile contractante. Se mai susţine că argumentaţia potrivit căreia s-ar încălca libertatea contractuala prin obligarea la încheierea actelor adiţionale nu poate fi primită, în condiţiile in care pârâta s-a obligat in cursul anului 1998 să încheie anual aceste acte adiţionale, până la punerea în funcţiune a obiectului contractului.
Recurenta consideră că în mod greşit nu au fost aplicate dispoziţiile art. 1020 C. civ., potrivit căruia condiţia rezolutorie este subînţeleasă în contractele sinalgamatice, în cazul în care una din părţi nu îndeplineşte angajamentul său; în condiţiile în care instanţa de apel a reţinut existenţa convenţiei încheiate între părţi, a reţinut că pârâta nu şi-a executat obligaţia de încheia acte adiţionale, capătul de cerere privind rezoluţiunea contractului trebuia admis, cu consecinţa acordării de daune interese potrivit art. 1021, coroborat cu art. 1075 C. civ.
În consecinţă, recurenta solicită a se constata incidenţa art. 304 pct. 7 si pct. 9 C. proc. civ., în sensul admiterii recursului cu consecinţă modificării hotărârii atacate, în sensul admiterii apelului şi implicit al admiterii acţiunii principale şi obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.
Recursul este nefondat.
Referitor la susţinerea recurentei că hotărârea instanţei de apel nu este motivată Înalta Curte, constată că aceasta respectă dispoziţiile art. 261 C. proc. civ., fiind motivată în fapt şi în drept, examinând şi analizând actul juridic supus judecăţii din perspectiva dispoziţiilor art. 969 C. civ. şi art. 948 din acelaşi cod.
Nu poate fi reţinută nici susţinerea recurentei în sensul că instanţa trebuia să aibă în vedere motivarea unor hotărâri, pe care le menţionează expres, întrucât, aşa cum rezultă din conţinutul acestora, obiectul cauzelor au obiect diferit de prezenta cauză astfel: hotărârile invocate de recurentă au ca obiect obligarea pârâtei – din prezenta cauză – de a încheia acte adiţionale la contractele nr. 48 din 2 octombrie 1990, 51, 56, 57, 58, 59 și 60 din 4 octombrie 1990 pentru stabilirea lucrărilor pentru anul 2004, la nivelul valorilor cuprinse în planul de investiţii aprobat de consiliul de administraţie al societăţii pârâte. Prin urmare, prin hotărârile indicate de recurentă nu se poate aprecia că prezenta cauză a fost lămurită, dat fiind obiectul distinct al cauzelor în raport de prezentul litigiu, ceea ce nu echivalează cu o nemotivare a deciziei recurate, în sensul dispoziţiilor art. 261 C. proc. civ. Faptul că instanţa de apel analizează cauza conform criticilor cu care a fost învestită în calea de atac al apelului şi nu combate expres hotărârile indicate de reclamantă, nu poate conduce la concluzia Înaltei Curţi că decizia dată în apel este nemotivată. În concluzie, instanţa de apel a fost chemată să soluţioneze cauza şi să-şi motiveze soluţia dată pe capetele de cerere formulate de reclamantă şi nu să răspundă tuturor argumentelor invocate de părţi în susţinerea şi combaterea acestor capete de cerere.
Cu privire la susţinerea recurentei că instanţa de apel face o serie de afirmaţii contradictorii care pe de o parte vin în contradicţie cu soluţia pronunţată, iar pe de altă parte, sunt străine de natura pricinii, Înalta Curte, de asemenea, urmează să o respingă ca nefondată, deoarece recurenta le separă din contextul în care sunt înserate în considerentele deciziei recurate, dându-le o altă interpretare, neconformă cu întregul ansamblu al raţionamentului judiciar al instanţei de apel. Din interpretarea sistematică a tuturor actelor juridice ale părţilor rezultă că fiecare act adiţional reprezenta un act cu obiect precis determinat, atât din punct de vedere material, fizic, cât şi valoric, argumentaţie legală şi temeinică a instanţei de apel în raport de probele şi susţinerile părţilor din dosar pentru că actele adiţionale pe care părţile puteau să le încheie în vederea stabilirii volumului de lucrări şi a valorii acestora sunt guvernate de principiul libertăţii contractuale. În virtutea acestui principiu, doar încheierea acestor acte adiţionale ar reprezenta prin ea însăşi o condiţie ce ar fi putut avea ca efect naşterea între părţi de drepturi şi obligaţii corelative precis determinate şi determinabile cum ar fi stabilirea volumelor de lucrări, termene de execuţie, valoarea acestor lucrări.
În speţă, în mod corect a reţinut instanţa de apel ca părţile să fie în prezenţa unor raporturi juridice obligaţionale în sensul urmărit de reclamantă, contractele a căror reziliere se cere şi procesul – verbal din 25 august 1998 nu erau suficiente pentru a convinge instanţa să oblige pârâta în sensul pretenţiilor emise de recurenta – reclamantă; pentru ca actele adiţionale să aibă efectul urmărit de părţi, acestea trebuie să îmbrace forma unui veritabil contract în sensul dispoziţiilor art. 948 C. civ.
În cauză, pârâta nu a mai contractat pe viitor, astfel că nu se poate pune problema unei executări culpabile a unei obligaţii, şi, cum execuţia lucrărilor trebuia finalizată la data de 31 decembrie 1992 – conform art. III din contractele a căror reziliere se cerere – după acest termen contractele au încetat prin ajungere la termen.
Astfel, cum corect a reţinut instanţa de control judiciar, atât contractele cât şi procesul verbal despre care face vorbire recurenta nu au obiectul determinat sau determinabil, nefiind menţionat volumului de lucrări, menţionarea (cuantificarea) valorică a volumului de lucrări şi termenele de execuţie, şi, cum părţile nu au încheiat acte adiţionale – singurele care ar fi putut genera drepturi şi obligaţii corelative a căror întindere să fie determinată sau determinabilă – înseamnă că aceste drepturi şi obligaţii nu există.
Aşa fiind, doar încheierea de acte adiţionale poate fi generatoare de drepturi şi obligaţii, contractele a căror reziliere se cere şi procesul – verbal invocat de recurentă nu cuprind condiţiile exacte în care se pot încheia acte adiţionale şi nici criteriile prin care se pot determina pe viitor în mod concret aceste condiţii. Neîncheierea acestor acte adiţionale nu reprezintă o neexecutare culpabilă a unei obligaţii contractuale generice şi nedeterminate care să atragă rezilierea contractelor pretinse de recurenta – reclamantă.
În atare condiţii, prin neîncheierea de acte adiţionale după anul 2004 s-a ajuns la sfârşitul perioadei contractuale, prin ajungerea la termen a ultimului act adiţional semnat de părţi, adică drepturile şi obligaţiile părţilor – drepturile subiective civile şi obligaţiile corelative au încetat la termenul respectiv. În situaţia în care un contract şi-a încetat efectele juridice prin stingerea drepturilor şi obligaţiilor corelative, cum este cazul în speţă, este fără îndoială că acest contract nu mai poate fi în fiinţă decât dacă se încheie un nou act adiţional care să reglementeze şi întinderea drepturilor şi obligaţiilor părţilor, deci contractele pretinse de reclamantă nu mai pot fi reziliate. Pentru ca rezilierea să opereze se impune existenţa unui contract valabil încheiat şi existenţa unor obligaţii valabil asumate care trebuie executate şi a căror întindere trebuie cunoscută.
În consecinţă, faţă de considerentele anterior arătate, criticile formulate în sensul art. 304 pct. 7 C. proc. civ., nu sunt fondate, instanţa de apel apreciind legal actul juridic dedus judecăţii în raport de probele şi înscrisurile existente la dosar.
În ce priveşte cel de-al doilea motiv de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., Înalta Curte urmează să-l respingă ca nefondat, deoarece părţile au stabilit încheierea unor acte adiţionale, dar nu au stabilit în concret ce vor contracta pentru viitor, pentru că nu sunt precizate întinderea şi obligaţiile părţilor în contractele a căror reziliere se cere şi nici în procesul – verbal invocat (în speţă, volumul de lucrări, valorile raportate la aceste volume, termene de execuţie). Prin urmare, nu se poate vorbi de un consimţământ valabil încheiat din perspectiva condiţiilor de valabilitate ale actului juridic civil cuprinse în art. 948 pct. 3 C. civ., şi art. 964 C. civ.; în atare condiţii, conform respectării principiului libertăţii contractuale şi aplicabilitatea art. 1471 C. civ. nu poate constitui o încălcare culpabilă a unor obligaţii contractuale nedeterminate, fapt pentru care nu poate opera rezilierea contractelor, deoarece acestea au ajuns la termen şi nu au fost încheiate acte adiţionale în continuarea prin care să se stabilească volumele de lucrări, cuantificarea acestora şi termenele de execuţie.
În plus, instanţa nu se poate substitui voinţei părţii pentru a determina încheierea unui contract, partea nu poate fi obligată să contracteze nelimitat, iar instanţa nu poate dispune rezilierea atâta timp cât nu există un cadru contractual.
Faţă de cele de mai sus, precum şi în lipsa unei cuantificări a contraprestaţiei îndeplinită de părţile din proces, nu se pot pretinde daune în sensul celor susţinute de recurentă, întrucât nu există beneficiu nerealizat atâta timp cât reclamanta nu avea obligaţii contractuale născute valabil de executat şi nici instanţa nu le poate determina atâta timp cât nu este stabilită contraprestaţia bănească a pârâtei, la care face trimitere recurenta – reclamantă.
În consecinţă, în mod corect instanţa de apel a făcut aplicarea dispoziţiilor legale incidente în cauză, privind actul juridic dedus judecăţii în raport de probele administrate în cauză, aşa încât în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ. constată că motivele de nelegalitate invocate nu sunt de natură a schimba soluţia pronunţată în apel, pentru considerentele anterior enunţate.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanta SC C. SRL Tg. Mureş împotriva Deciziei nr. 46/ A din 25 mai 2009 a Curţii de Apel Târgu Mureş, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 15 septembrie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2228/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2169/2010. Comercial → |
|---|
