ICCJ. Decizia nr. 4158/2010. Comercial
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 4158/2010
Dosar nr. 2999/98/2008
Şedinţa publică de la 30 noiembrie 2010
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Ialomiţa, reclamanta SC B. SA Brăila a chemat în judecată pe pârâta SC A. SA Slobozia, solicitând instanţei pronunţarea unei hotărâri care să constate dreptul de proprietate al reclamantei asupra bunurilor imobile cuprinse în factura fiscală din 5 iulie 2000, respectiv platformă beton, împrejurimi, şopron, depozit ambalaje şi basculă pod şi pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de act autentic de vânzare cumpărare pentru terenul în suprafaţă de 9800 m.p. vândut prin factura fiscală din 5 iulie 2000, înainte de măsurare, în prezent suprafaţa fiind de 11.563 m.p.
În motivarea primului capăt de cerere, reclamanta a arătat că părţile au încheiat la data de 5 iulie 2000, un contract de vânzare-cumpărare având ca obiect imobilele construcţii sus menţionate, acordul părţilor fiind regăsit în factura fiscală, semnată şi ştampilată. Vânzătorul a predat cumpărătorului construcţiile, iar cumpărătorul a achitat preţul prin mai multe ordine de plată, reclamanta exercitând posesia continuă, neîntreruptă, netulburată, publică şi sub nume de proprietar a bunurilor, pe care le-a înscris şi în rolul fiscal, achitând şi impozitul aferent.
Cu privire la cel de-al doilea capăt al cererii, reclamanta a precizat că prin aceeaşi factură fiscală s-a promis vânzarea terenului în suprafaţă de 9800 m.p., cumpărătorul achitând preţul şi intrând în posesia bunului. Ulterior, vânzătoarea a refuzat încheierea contractului în formă autentică.
Acţiunea a fost întemeiată în drept pe dispoziţiile art. 1073 şi 1077 C. civ., art. 1294 C. civ., şi art. 5 din titlul X al Legii nr. 247/2005.
Prin întâmpinare, pârâta a invocat excepţia prescripţiei dreptului la acţiune, în ceea ce priveşte temeiul acţiunii, respectiv obligaţia de a face, căruia îi corespunde un drept de creanţă, prescriptibil în 3 ani. De asemenea, pârâta a formulat cerere reconvenţională prin care a invocat nulitatea absolută a contractului de vânzare cumpărare, faţă de lipsa unei hotărâri A.G.A. conform art. 143 din Legea nr. 31/1990.
Reclamanta a formulat cerere de întregire şi modificare a cererii introductivă, prin care a arătat că imobilele construcţii şi teren sunt situate în Slobozia şi că mai solicită pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de act autentic de vânzare cumpărare şi pentru suprafaţă de 22,98 m.p. conform extrasului de carte funciară. De asemenea, mai solicită ca bunul imobil basculă pod să fie intitulat C3- cabină pod, aşa cum este denumit în cartea funciară.
La termenul de judecată din data de 9 martie 2009, Tribunalul Ialomiţa a anulat cererea reconvenţională ca netimbrată şi a respins excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune.
Tribunalul Ialomiţa, secţia civilă, prin Sentinţa comercială nr. 240/ F din 11 iunie 2009 a admis acţiunea formulată de reclamantă, a constatat dreptul de proprietate al reclamantei asupra imobilelor cuprinse în factura fiscală din 5 iulie 2000: platformă beton - 2412 m.p, împrejmuiri – 130 m.p., clădirea C1 – depozit materiale de construcţii, clădirea C2 - depozit materiale chimice, clădirea C3 – cabină basculă, situate în Slobozia, Jud. Ialomiţa; a constatat intervenită între pârâtă în calitate de vânzător şi reclamantă în calitate de cumpărător, vânzarea cumpărarea terenului în suprafaţă de 9800 m.p. prin factura fiscală din 5 iulie 2000 şi a terenului în suprafaţă de 22,98 m.p. cu nr. cadastral 831/3, hotărârea ţinând loc de act autentic de vânzare cumpărare.
Tribunalul a reţinut următoarea situaţie de fapt şi de drept:
Prin factura fiscală din 5 iulie 2000, pârâta SC A. SA Slobozia a vândut reclamantei SC B. SA mai multe imobile construcţii, la acea dată pentru vânzarea acestora nefiind necesară forma autentică. Tribunalul a stabilit identitatea imobilelor din factura fiscală, cu cea a celor menţionate în cartea funciară, prin compararea raportului de dezmembrare, cu raportul de expertiză contabilă şi cu schiţa care a emanat de la pârâtă.
Aceeaşi factură a cuprins şi bunul imobil – teren în suprafaţă de 9800 m.p., preţul fiind menţionat la suma de 600.000.000 lei, achitat în totalitate de reclamantă, astfel cum a rezultat din ordinele de plată. De altfel, a rezultat din actele dosarului că pârâta a înregistrat suma primită în contabilitate şi nu a mai achitat contravaloarea impozitelor, a scos bunurile vândute din lista mijloacelor fixe şi a făcut cunoscut C.L. Slobozia că a vândut reclamantei teren şi clădiri. La data de 2 martie 2007, pârâta a invitat reclamanta la încheierea contractului de vânzare cumpărare în formă autentică, recunoscând astfel vânzarea.
Faţă de această situaţie de fapt, tribunalul a constatat că în ceea ce priveşte construcţiile, dreptul de proprietate s-a transmis în mod valabil prin factura fiscală, însuşită de părţi prin semnătură, ştampilă şi înregistrată în contabilitate, motiv pentru care a apreciat ca întemeiat capătul de cerere privind constatarea dreptului de proprietate asupra acestor construcţii.
În ceea ce priveşte al doilea capăt al cererii, tribunalul a reţinut că factura reprezintă un antecontract de vânzare cumpărare, obligaţiile contractuale fiind îndeplinite prin predarea bunului şi plata preţului. Cu privire la suprafaţă de 22,98 m.p. care nu este expres prevăzută în factură, tribunalul a constatat că intenţia de includere a acestei suprafeţe în cea totală este neîndoielnică. Astfel, în raport de art. 5 alin. (2) titlul X din Legea nr. 247/2005, tribunalul a constatat întemeiat şi cel de-al doilea capăt al acţiunii.
De asemenea, a fost analizată ca o apărare de fond, situaţia invocată de pârâtă, privind lipsa unei hotărâri A.G.A pentru aprobarea vânzării şi s-a constatat că la data de 31 decembrie 2000, valoarea bunurilor înstrăinate nu reprezenta jumătate din valoarea contabilă a activelor, consimţământul administratorului sau directorului general fiind suficient pentru a angaja societatea.
Împotriva sentinţei sus evocată, a declarat apel pârâta S.C. A. SA Slobozia, prin care a susţinut că dreptul la acţiune al reclamantei era prescris, obiectul nu este determinat sau determinabil, pe de altă parte nefiind îndeplinite cerinţele art. 143 din Legea nr. 31/1990.
Curtea de Apel analizând excepţia invocată de pârâtă, a constatat că este nefondată, întrucât reclamanta a exercitat posesia imobilelor pe perioada 2000-2008, împrejurare de altfel, recunoscută de către pârâtă, iar pe durata exercitării acesteia, termenul de prescripţie a fost întrerupt, potrivit art. 16 alin. (1) lit. a) din Decizia nr. 167/1958.
Faţă de motivul de apel referitor la lipsa unei hotărâri A.G.A. a acţionarilor pentru aprobarea înstrăinării acestui teren, Curtea a apreciat că dispoziţiile art. 143 din Legea nr. 31/1990 nu au fost încălcate.
De asemenea, a fost respinsă critica privind caracterul nedeterminat şi neindividualizat al terenului, deoarece din actele dosarului şi expertiză rezultă dimensiunea terenului şi preţul convenit.
În consecinţă, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, prin Decizia comercială nr. 19 din data de 18 ianuarie 2010 a respins ca nefondat apelul pârâtei SC A. SA Slobozia.
Împotriva acestei decizii, în cadrul termenului prevăzut de art. 301 C. proc. civ., a formulat recurs pârâta SC A. SA Slobozia, în temeiul motivului de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Raportat la acest motiv de nelegalitate, criticile recurentei au fost următoarele:
1. Dreptul la acţiune al reclamantei este prescris, întrucât obligaţiei de a face îi corespunde un drept de creanţă, care este apărat printr-o acţiune personală supusă termenului de prescripţie de 3 ani, prevăzut de art. 1 din Dec. nr. 167/1958, termen care curge de la momentul încheierii convenţiei. În raport de faptul că reclamanta nu a dovedit posesia imobilelor în litigiu, neexistând nici un caz de întrerupere sau suspendare a cursului prescripţiei, susţine pârâta că acţiunea este prescrisă. Curtea de Apel a constatat în mod greşit că prescripţia este întreruptă prin adresa, întrucât această recunoaştere a avut loc după împlinirea termenului.
2. Recurenta susţine că nu există o hotărâre A.G.A. pentru aprobarea înstrăinării bunurilor, situaţie constatată şi de expertiza contabilă întocmită în cauză. Lipsa acestei hotărâri nu poate fi ţinută de procesul verbal al şedinţei Consiliului de Administraţie din data de 7 iulie 2000. Se arată că dispoziţiile art. 143 din L.S.C, în vigoare la acea dată, impuneau aprobarea adunării generale ordinare a acţionarilor, pentru bunuri cu valoare inferioară pragului de ½ din valoarea contabilă a patrimoniului societăţii. Pe de altă parte, factura nu poartă semnătura administratorului societăţii.
3. O altă critică este reprezentată de faptul că terenul înscris în factura fiscală nu este individualizat, obiectul nefiind determinat, în sensul art. 948 C. civ. Mai mult decât atât, în mod greşit, a fost acordată reclamantei o suprafaţă mai mare decât cea din factură, fără a exista o motivare în acest sens.
Recursul este nefondat, urmând a fi respins pentru următoarele considerente:
În raport de motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., care vizează interpretarea sau aplicarea greşită a legii, recurenta a supus analizei instanţei de recurs mai multe probleme de drept.
Înalta Curte, prealabil examinării criticilor invocate, apreciază că se impun câteva precizări cu privire la pricina de faţă.
Astfel, esenţa prezentei cauze este determinarea naturii juridice a facturii fiscale pe care reclamanta tinde să o valorifice cu intenţia de a dobândi proprietatea asupra imobilelor în litigiu.
Pornind de la faptul că această factură fiscală, constată acordul de voinţă al părţilor în litigiu pentru transmiterea proprietăţii bunurilor, trebuie analizate cerinţele de validitate ale convenţiei, în raport de dispoziţiile art. 1294 şi următoarele C. civ. şi cele ale art. 924 şi următoarele. În raport de aceste dispoziţii, Înalta Curte constată că factura fiscală în cauză, cuprinde suficiente elemente de natură a identifica părţile contractante, fiind semnată şi ştampilată de către părţi, fiind înregistrată în contabilitate, ceea ce conduce la concluzia că aceasta a fost însuşită de părţi.
Faţă de dispoziţiile art. 977 C. civ., se constată că între părţi s-a realizat acordul de voinţă, în sensul strămutării proprietăţii bunurilor imobile, reprezentate din construcţii şi teren, atât timp cât pârâta a înregistrat în contabilitatea societăţii suma reprezentând contravaloarea bunurilor vândute, nu a mai depus declaraţii de impunere şi nu a mai achitat impozitele aferente, făcând cunoscut şi Consiliului Local acest transfer.
În aceste condiţii, Înalta Curte constată că în mod corect au apreciat ambele instanţe, că înscrisul exhibat de reclamantă este de natură să valoreze un antecontract de vânzare - cumpărare, în materie de vindere.
Având în vedere aceste precizări, Înalta Curte urmează a analiza prima critică adusă deciziei pronunţată de instanţa de apel şi anume soluţionarea în mod greşit a excepţiei prescripţiei dreptului material la acţiune în raport de natura acţiunii, întemeiată pe obligaţia de a face.
Antecontractul de vânzare cumpărare este un contract civil încheiat în temeiul art. 1295 C. civ., conform căruia "vinderea este perfectă între părţi şi proprietatea este de drept strămutată de la vânzător la cumpărător, de îndată ce părţile s-au învoit asupra lucrului şi asupra preţului”.
Antecontractul de vânzare cumpărare este un contract nenumit, fiind o creaţie a practicii judiciare, având ca obiect o obligaţie de a da în faza încheierii contractului, şi o obligaţie de a face, în faza executării acestuia.
În consecinţă, acţiunea de faţă, astfel cum a fost formulat petitul său – acţiune în constatare drept de proprietate asupra unor construcţii şi constatarea intervenirii vânzării pentru un teren – reprezintă o acţiune care ţine de faza executării contractului întemeiată pe dispoziţiile art. 1073 şi 1077 C. civ.
În raport de acest temei al acţiunii, termenul de prescripţie aplicabil este cel prevăzut de art. 1 din Dec. nr. 167/1958, însă actul de înstrăinare, factura fiscală, deşi nu a produs efecte si cu privire la dreptul de proprietate asupra terenului, totuşi acest act a produs efecte cu privire la dreptul de folosinţă. Astfel, în mod corect au reţinut instanţele că posesia a fost exercitată de către reclamantă în perioada 2000-2008, continuu şi neîntrerupt. În aceste condiţii, devin aplicabile dispoziţiile art. 16 alin. (1) lit. a) din Decizia nr. 167/1958, în sensul că pe toată perioada exercitării posesiei termenul de prescripţie extinctivă a fost întrerupt.
Critica recurentei privind argumentul utilizat de instanţa de apel în ceea ce priveşte întreruperea termenului de prescripţie prin adresa din 2 martie 2007, emisă de pârâtă, nu va fi reţinută, întrucât din considerentele deciziei rezultă că instanţa pentru a califica posesia utilă, a luat în considerare un ansamblu probator, printre care şi adresa sus menţionată. În mod corect, ambele instanţe au reţinut că prin adresa sus menţionată, prin care pârâta a invitat reclamanta să colaboreze în vederea încheierii contractului de vânzare cumpărare a terenului şi construcţiilor aferente, a recunoscut vânzarea.
Deşi recurenta a susţinut că reclamanta nu a efectuat proba posesiei, prin însăşi stăpânirea bunurilor care au făcut obiectul facturii fiscale, precum şi prin negarea posesiunii de către pârâtă, Înalta Curte constată că reclamanta a efectuat această probă.
În ceea ce priveşte critica recurentei referitoare la greşita interpretare a dispoziţiilor art. 143 din Legea nr. 31/1990, în varianta în vigoare la data emiterii facturii, Înalta Curte constată că şi acest motiv este nefondat.
Potrivit dispoziţiilor art. 146 din Legea nr. 31/1990, articol abrogat prin art. 1 pct. 96 din Legea nr. 441/2006 "Administratorii vor putea să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, dată în condiţiile prevăzute la art. 115 C. proc. civ.”
Este adevărat că voinţa societăţii comerciale nu poate fi exprimata decât prin hotărârile A.G.A., însă interpretarea data de recurentă dispoziţiilor art. 146 din Legea nr. 31/1990, în sensul ca pentru actele de dispoziţie sau administrare privind bunuri a căror valoare nu depăşeşte 1/2 din valoarea contabila a bunurilor din patrimoniul societăţii este necesara exprimarea voinţei sociale prin hotărârea adunării generale ordinare a acţionarilor este greşită.
Dispoziţia legala sus evocată impune adoptarea hotărârii A.G.E.A. pentru bunuri a căror valoare depăşeşte 1/2 din valoarea contabila a patrimoniului, situaţie care în speţa de faţă nu a fost demonstrată, voinţa societăţii comerciale fiind valabil exprimată prin consimţământul administratorului societăţii sau directorului general.
A treia critică formulată de recurentă vizează lipsa obiectului determinat, în condiţiile în care instanţa de fond, deşi a apreciat că factura fiscală reprezintă promisiune de vânzare cumpărare pentru suma de 9800 m.p., a atribuit reclamantei o suprafaţă de 11.563 m.p.
Astfel cum s-a stabilit, în baza antecontractului de vânzare-cumpărare există un consimţământ al părţilor valabil exprimat cu privire la încheierea actului, instanţa de judecată suplinind numai consimţământul părţilor cu privire la executarea de către acestea a obligaţiei de a face – de a autentifica actul.
În cauza de faţă, obiectul determinat al antecontractului este reprezentat de teren şi construcţii, iar în ceea ce priveşte întinderea terenului, instanţa de fond a constatat că în urma măsurătorilor, terenul aferent construcţiilor este de 11.563 m.p., existând o suprafaţă de teren în plus de 22,98 m.p., care nu a fost prevăzută expres în factură. Ambele instanţe au apreciat că în mod evident intenţia de a include această suprafaţă de teren în cea totală este neîndoielnică, ea rezultând din probele administrate în cauză.
În consecinţă, ambele instanţe au făcut o corectă aplicare a principiului conversiunii actelor juridice, consacrat de art. 978 C. civ., potrivit căruia actul nul ca şi act de vânzare-cumpărare poate fi valorificat totuşi ca şi antecontract de vânzare-cumpărare,iar potrivit prevederilor art. 5 alin. (2) din Titlul X din Legea nr. 247/2005, în situaţia în care după încheierea unui antecontract cu privire la teren, cu sau fără construcţii, una dintre părţi refuză ulterior să încheie contractul, partea care şi-a îndeplinit obligaţiile poate sesiza instanţa competentă care poate pronunţa o hotărâre care să ţină loc de contract .
În raport de toate aceste considerente, Înalta Curte în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează să respingă recursul ca nefondat.
Constatând culpa procesuală a recurentei în declanşarea litigiului de faţă, în temeiul art. 274 C. proc. civ., urmează să admită cererea intimatei, şi să oblige recurenta la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 3.100 lei.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta SC A. SA Slobozia împotriva Deciziei comerciale nr. 19 din 18 ianuarie 2010 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială.
Obligă recurenta SC A. SA Slobozia la plata sumei de 3.100 lei cheltuieli de judecată în favoarea intimatei SC B. SA Brăila.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 30 noiembrie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2451/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2450/2010. Comercial → |
|---|
