Art. 33 Formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică

Articolele 33-34 reglementează ipoteza în care o societate comercială constituită prin subscripţie publică, pentru o durată determinată sau nedeterminată, prin voinţa acţionarilor întruniţi într-o adunare generală extraordinară, se va dizolva înainte de îndeplinirea scopului statutar ori înainte de expirarea duratei convenite, după caz, ambele ipoteze de dizolvare producând fraudarea intereselor legitime ale fondatorilor. Astfel, art. 33 conferă dreptul fondatorilor de a cere acoperirea daunelor pe care le vor putea încerca ca efect al unei hotărâri de dizolvare anticipată a unei societăţi

Citește mai mult

comerciale constituite prin subscripţie publică, dacă acea dizolvare s-a făcut (şi) cu scopul de a le frauda interesele legitime, izvorâte din drepturile speciale acordate lor de către adunarea constitutivă.

în lipsa unor dispoziţii legale mai amănunţite, credem că o astfel de situaţie ar putea surveni în situaţia în care, în limita intervalului maxim de 5 ani de la data constituirii societăţii, interval pentru care fondatorilor li s-a recunoscut un drept special de participare la profitul net, adunarea generală extraordinară va decide dizolvarea şi, bineînţeles, lichidarea respectivei societăţi, într-o astfel de situaţie fondatorii văzându-şi înşelate speranţele şi/sau zădărnicite eforturile depuse în scopul constituirii acelei societăţi, întrucât fraudarea intereselor creditorilor de către debitori presupune anumite acte şi activităţi realizate de către aceştia cu intenţia directă, de regulă, de a se sustrage executării - voluntare ori silite - a obligaţiei asumate, presupunem că, pentru a putea funcţiona dreptul special al fondatorilor recunoscut de art. 33, este necesar ca aceştia să dovedească intenţia frauduloasă a acţionarilor care vor fi decis dizolvarea anticipată, tocmai în scopul de a libera societatea de obligaţiile asumate faţă de fondatori. De asemenea, vor trebui să dovedească existenţa şi întinderea unui anumit prejudiciu, ca rezultat direct al dizolvării anticipate a societăţii pe care au iniţiat-o. Prejudiciul poate fi patrimonial şi/sau moral, după caz. Cu alte cuvinte, regulile răspunderii contractuale trebuie observate şi respectate, cu o atenţie (de probaţiune) specială care trebuie acordată elementului vinovăţiei.