Art. 15 Actul constitutiv al societăţii

Nu numai constituirea societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic ci şi funcţionarea acesteia impune unele cerinţe sporite de transparenţă, menite să confere credibilitate operaţiunilor societăţii. Pentru protejarea intereselor terţilor şi pentru evitarea unor tendinţe de fraudare a creditorilor, Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale impune ca orice contract între societate şi persoana care este asociatul unic al acesteia să se încheie în scris, sub sancţiunea nulităţii absolute.

Această cerinţă de formă este una minimală şi este prevăzută ad validitatem; nu numai că raportul

Citește mai mult

juridic este constatat printr-un instrument care permite conservarea nealterată a cuprinsului acestuia, dar raportul juridic nici nu ia fiinţă în absenţa formei scrise. Desigur că această cerinţă a formei scrise este îndeplinită şi prin încheierea contractului în format electronic, dacă această modalitate respectă exigenţele Legii nr. 365/2002 privind comerţul electronic.

Sub aspect procedural, atunci când asociatul unic este o persoană fizică, trebuie să facem distincţie între situaţia în care societatea este administrată de o altă persoană decât asociatul unic şi situaţia în care asociatul unic este şi administratorul unic al societăţii. în ambele situaţii, societatea va fi reprezentată de administrator, dar în prima împrejurare contractul va fi semnat de persoane fizice diferite, în timp ce în cea de-a doua situaţie aceeaşi persoană va semna şi pentru societate şi pentru asociatul acesteia. Tocmai această poziţie juridică diferită a semnatarului permite ca un act juridic sinalagmatic să fie încheiat valabil prin semnătura dublă a unei singure persoane, fără a fi considerat un contract cu sine însuşi.